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如何发挥母公司董事会的决策功能？ 2008-07-02

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如何发挥母公司董事会的决策功能？

周凌峰

大家知道，董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。接下来就是要明确的是董事会的治理又主要体现在如何完善董事会的结构与运作上。那么到底如何体现？
针对时下国内许多企业董事会存在董事不“懂事”，董事会议事决策“一言堂”，董事会成员大多就是企业的经营层出任的种种现象。同时董事会普遍缺乏一些辅助机构，如审计委员会、薪酬委员会及提名委员会、战略与投资委员会等。即便设有这样的机构，他们的辅助作用也很小，不能站在集团的层面上对公司重大问题提供决策意见和行使对经理层的有效监督。这一切使得董事会形同虚设，甚至逐渐沦为企业管理层的“花瓶”，仅仅起到粉饰太平的作用，给企业的经营发展带来极大的风险。
既然看清了症结所在，我们接下来就是按症开方了。一般来讲，在母子公司体制下，为充分发挥母公司董事会决策会议的功能，可从以下几个方面入手。
第一，董事会设计应从董事会设计原则、董事结构及规模、董事资格与能力入手考虑构建一个高效的董事会。因为一个结构良好的董事会是母公司创造价值的保证。
那么母公司董事会应遵循哪些设计原则呢？如表－1所示：

	原因	实际操作
董事会应保持独立性	l 董事会选择并评估管理层 l 董事会负责稽查管理层的不正当行为	l 保持大部分董事为独立董事 l 分离总裁和董事长
董事会成员应有经验	l 董事会负责为管理层提供方向性的建议和指导 l 董事会成员应对相关行业和公司有一定的了解	l 选举具有董事会所需技能的外部董事
董事会的规模应适当	l 董事会有效运作 l 适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通	l 减少内部董事的人数 l 借鉴国内外同类公司的董事会规模，并加以适当调整

此外，我们需要关注的一个问题是董事会的结构，因为保持董事会结构的相对合理性是高效董事的前提条件之一。具体评价董事会的结构可从要素、意义和最佳做法进行考虑。如图－1

图－1 董事会结构要素

当然董事规模扩大和结构调整并不是要一步到位，而是根据集团发展需要和所处阶段，逐步

扩大规模，增加对董事会决策有帮助的董事。其具体体现在董事的能力、背景等方面。
董事会决策不仅仅取决于它的规模，更重要的是董事的任职资格和能力，这也是多数企业集团感到比较困惑的事情。
思捷达对某集团董事会——董事任职资格和能力要求的初步建议。如图－2、图－3：

图－2 董事资格的核心要素

图－3 董事应具备的能力

第二，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员（见表－2）。

表－2 公司董事会的控制地位

执行董事	任用方式	职责
董事长	l 由集团总经理提名，经集团董事会决定，董事长与总经理分设	l 担任控股公司的法人代表，按照公司法的规定，负责控股公司董事会的工作 l 向集团汇报控股公司的重大经营事项，并经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见
总经理	l 由集团总经理提名，经集团董事会决定	l 履行公司法规定的总经理的职责，主持控股公司的经营 l 经常性地向集团汇报控股公司的经营状况。经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见
财务总监	l 集团人力资源部会同财务部提名，经总经理确认，由集团董事会决定	l 负责控股公司的财务管理 l 与集团计划财务部保持经常性的协调和沟通，及时向集团汇报控股公司的财务状况，及时发现并控制财务风险
非执行董事	l 由运营管理部会同人力资源部提名，由集团总经理确定并报董事会批准	l 经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见，协助运营管理部实现对控股公司的管理

第三，集团要对派出董事的绩效进行评价并与薪酬挂钩（见表－3）。

表－3 派出董事的考核

派出董事	绩效评估	薪酬
董事长	l 由集团评价其业绩表现，并参考控股公司董事会对其业绩的评价 l 绩效评价的标准，是控股公司是否实现集团的战略要求	l 由集团决定支付其薪酬的变动部分与控股公司的绩效挂钩
总经理	l 由控股公司董事会评价其绩效 l 由集团运营管理部会同人力资源部提出集团的绩效评价意见，并由董事长及集团派出非执行董事代表集团，在控股公司董事会出具绩效评价的主要标准，是总经理是否在控股公司的经营过程中贯彻了集团的战略意图并完成战略目标	l 由控股公司董事会决定其薪酬水平并由控股公司支付薪酬与控股公司的业绩挂钩
财务总监	l 由控股公司董事会评价其绩效 l 由集团计划财务部会同人力资源部提出集团的绩效评价意见，并由控股公司董事长及集团派出非执行董事代表集团，在控股公司董事会出具该意见，绩效评价的主要标准是控股公司的财务状况	l 如集团派出的财务总监只在一家控股公司任职，则由控股公司董事会决定其薪酬水平并由控股公司支付 l 如集团派出财务总监在两家以上控股公司任职，则由集团决定并支付薪酬
非执行董事	l 由集团运营管理部回同人力资源部评价其绩效 l 绩效评价的主要标准，是非执行董事是否按照要求协助集团运营管理部实现对控股公司的管理	l 由集团决定其薪酬水平并由集团支付

第四，集团应聘请有能力的外部独立董事，以提高董事会的决策能力。
第五，应设立董事会专业委员会以提高董事会的决策能力和效率（图－4）。

图－4 设立董事会专业委员会

第六，建立董事会治理文化机制。也许你会觉得董事会治理文化是一个空泛的概念，而各个企业的企业文化又千差万别，不一而足，但是其中的一些基本特征是可以达成共识的，例如忠诚敬业、共同创造；信息共享对称；民主与专断兼顾；深入调研，积极提案；事实详实、数据充分，进行深入论证；对事不对人地提案进行充分质询与辩论；对集团发展具有强烈的责任心等。
最后，董事会需要处理好与股东会、监事会、总裁之间的关系。突出制衡关系，而不是对立关系；就事论事的立场，不牵涉私人感情因素；决策一旦制定，就要遵照执行，鼓励良性反馈，反对阳奉阴违和故意抵触。