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　　1.改制阶段：拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
　　
　　配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
　　
　　与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
　　
　　负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
　　
　　完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
　　
　　
　　
　　
　　2.辅导阶段：中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
　　
　　
　　
　　3.申报材料制作及申报阶段：根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
　　
　　取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
　　
　　公司设立申请书；
　　
　　主管部门同意公司设立意见书；
　　
　　企业名称预核准通知书；
　　
　　发起人协议书；
　　
　　公司章程；
　　
　　公司改制可行性研究报告；
　　
　　资金运作可行性研究报告；
　　制定发行上市计划
　　公司在决定发行公司债券进行债务融资后，就要开始制定发行上市计划。发行上市计划一般包括以下几方面的内容。
　　（1）成立公司债券发行上市项目专项领导小组及项目组。
　　（2）委任上市保荐人和主承销商。
　　（3）选任中介机构，包括会计师事务所、律师事务所、资信评级公司等。
　　（4）确定上市时间表。根据有关规定，会计师审核的财务报表有效期为六个月，信用评级机构所出具评级报告的有效期为十二个月。因此，必须在确定财务报表的审计意见出具日后的六个月内和评级报告报告后的十二个月内完成上市申请，否则，财务报表和评级报告就需要重新编制、审核或评定。
　　（5）与上市保荐人一起确定募集资金拟投项目或运用方向。
　　（6）确定基准日，配合财务会计师（审计师）、信用评级师进行财务审计、信用评级。
　　（7）其他需要筹划的事项。
　　选定上市保荐人
　　保荐人在公司债券发行上市项目运作中具有十分重要的地位。一家上市公司有意在沪深交易所发行公司债券并上市交易，首先要按照《证券法》、《试点办法》及有关交易所交易规则的要求聘请债券发行上市保荐人，经受保荐人的审查和认可；并且，在寻求发行上市过程中及上市以后，要在保荐人的辅道及协助下遵守及履行有关交易所规则的规定，让投资者放心。
　　（1）委任保荐人的一般规定
　　《试点办法》创造性的引入了在股票发行中已渐渐成熟的保荐制度。保荐制在上市公司证券发行中的重大功能与作用不言而喻，但鉴于目前证券公司的固定收益部门与投资银行部门保荐代表人的分布现状，中国证监会就在公司债的试点当中做了一个过渡安排。虽然也实行保荐制度，要求保荐人对债券募集说明书的内容进行尽职调查，但是不要求像发行股票一样由保荐代表人直接签字，而是由相关责任人签字确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
　　对于发行人委任保荐人，沪深交易所有关规则有下列一些规定：
　　1）发行人申请其公司债券在证券交易所上市，应当由一至二名具有保荐资格的保荐人推荐。
　　2）保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司债券申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。公司债券的持续督导期间为债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
　　3）保荐人应当在签订保荐协议时指定两名熟悉债券业务的人员具体负责保荐工作，作为保荐人与证券交易所之间的指定联络人。
　　4）保荐人和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起三个交易日内向证券交易所报告，说明原因并由发行人发布公告。发行人另行聘请保荐人的，应当及时向证券交易所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向证券交易所提交上市保荐书等有关文件。
　　5）保荐人更换公司债券上市保荐项目负责人的，应当通知发行人，并在自更换之日起三个交易日内向证券交易所报告，说明原因并提供更换后的项目负责人的相关资料。
　　6）保荐人应当自持续督导工作结束之日起十个交易日内向证券交易所报送保荐总结报告书。
　　（2）保荐人需具备的基本条件
　　沪深交易所有关规则规定，保荐人必须具备以下基本条件：
　　1）经中国证监会登记注册并列入保荐人名单；
　　2）最近一年内无重大违法违规行为；
　　3）负责推荐工作的主要业务人员应熟悉证券交易所章程及相关业务规则；
　　4）证券交易所要求的其他条件。
　　（3）保荐人的责任
　　按照沪深交易所有关规则规定，作为公司债券发行上市保荐人，应当承担以下责任：
　　1）保荐人保荐公司债券上市时，应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人已经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证明文件，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
　　※上市保荐书
　　公司债券上市保荐书是保荐机构及其保荐代表人（或项目负责人）为推荐发行人债券发行上市而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人（或项目负责人）从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
　　上市保荐书应当包括以下内容，并由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关项目负责人签字，注明日期并加盖保荐人公章：（i）发行公司债券的公司概况；（ii）公司债券是否符合上市条件的说明；（iii）申请上市的公司债券的发行情况；（iv）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明；（v）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；（vi）保荐人和相关项目负责人的联系地址、电话和其他通讯方式；（vii）保荐人认为应该说明的其他事项；（viii）证券交易所要求的其他内容。
　　2）保荐人应当督导发行人按照证券交易所规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向证券交易所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐人和项目负责人应当同时督导发行人的董事、监事和高级管理人员遵守证券交易所规定的规定，并履行向证券交易所作出的承诺。
　　3）保荐人应当协助发行人和证券交易所安排债券上市事宜，并切实履行与发行人签订的上市保荐协议约定的其他义务。
　　4）保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。发行人应当配合保荐人和项目负责人的工作。
　　5）保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反证券交易所规定行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向证券交易所报告。保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在指定媒体上公告。
　　6）保荐人有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向证券交易所报告。
　　7）保荐人、相关项目负责人和保荐工作其他参与人员对从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息负有保密义务，并不得利用上述信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。