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　　本文摘自胡八一博士所著的《股权激励9D模型之高新企业股权激励》一书

　　高新技术企业公司治理的特点主要体现为以下三个方面：第一，强化人力资本结构治理；第二，风险资本一般采取相机治理的方式参与公司治理；第三，依附高度发达的外部资本市场。

　　1.强化人力资本结构治理
　　传统的公司理论是以“股东资本本位”理论构建的，公司被理解为一个由物质资本所有者组织起来的联合体，在股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中，为公司供给物质资本的“资本家”对企业拥有绝对的所有权，管理者或生产者只是股东资本的雇佣者。
　　（1）从“以资为本”向“以人为本”的转变
　　专家点拨
　　在公司所有权与经营权分离的条件下，公司治理结构所要解决的问题是主要表现为以下两个：
　　如何确保物质资本所有者获得投资回报，即物质资本所有者通过什么机制迫使经营者将公司的利润作为投资回报返还给自己；
　　如何束缚经营者的行动并使其在物质资本所有者的利益领域内从事经营运动。

　　但是，在知识经济的模式下，传统的企业制度和治理结构形式无法解决上述问题。主要原因分析如下：
　　一方面，高新技术企业核心价值控制在人力资本所有者手里，人力资本已经成为企业生存和发展的决定性生产要素；
　　另一方面，高新技术企业的生产、经营运动已经高度专业化，分工也越来越细。生产者、经营者对专有知识、专有信息独占性越来越强，与物质资本所有者的“信息不对称”现象也越来越严重，并且也越来越不可逾越。
　　因此，为适应高新技术企业发展的需要，高新技术企业公司治理结构的重心产生了重大变更，产生了从“以资为本”向“以人为本”的转变。即企业已从过去那种以物质资本为基础，以物质资本的所有者和经营者的关系如何界定为中心的治理结构转向了以物质资本和人力资本为基础，以这两种资本的权利关系如何界定为中心的治理结构。
　　因此，高新技术企业治理结构主要围绕如何充分激发人力资本的积极性、如何适当束缚人力资本的短期行动，建立激励与约束兼容的机制以实现两种资本的双赢。激励机制是保证人力资本应有的地位及利益；约束机制是防止人力资本侵占物质资本的利益，从而维护物质资本的地位及利益。
　　因此，强化人力资本结构治理成为知识经济条件下高新技术企业最范例的公司治理结构形态。
　　(2)人力资本股成为公司治理机制的重要部分
　　高新技术企业人力资本治理结构主要表现之一：人力资本股权激励成为高新技术企业治理机制的重要组成部分。为了激励人力资本，高新技术企业在股权安排方面往往通过股权激励制度使人力资本所有者拥有股权。
　　股权激励采用的形式一般有两种：
　　一种是将企业的一部分股权作为人力资本所有者的非现金收入或直接发放给他们作为管理股和技术股，人力资本所有者直接成为企业所有者；另一种是实行人力资本所有者股票期权，股票期权是规定人力资本所有者在某一段时代内按照某一约定的较低价格买进股票的权利，其本质是让经营者能够分享企业长期发展之后的价值增值，将人力资本所有者的收益与企业的利益紧密联合在一起。
　　这种机制遏制了经营者决策和方案的短期效应，使他们在公司的经营管理和发展战略问题上更关注是企业的长期赢利能力。具体分析如下：
　　一方面，股权激励使人力资本所有者成为企业的所有者之一，增大了人力资本所有者经济实力，加强了人力资本所有者对企业的控制能力，从而强化了人力资本在企业治理结构中的作用。
　　另一方面，股权激励使人力资本既分享企业增长所带来的收益，也承担企业风险所带来的丧失，从而人力资本与企业的发展休戚相关。同时，人力资本所有者与物质资本所有者形成利益共同体，双方共同分担风险，相互制约，相互增进，降低了代理成本。
　　（3）首席执行官(CEO)制度
　　高新技术企业中，董事会作用的弱化，实行首席执行官(CEO)制度。CEO拥有远远大于以往总经理的权利，不仅正常的经营管理，而且在公司战略、重大投资、财务安排等方面拥有很大权利，还具有提名内部董事的资格，因此一般认为CEO拥有相当于50～60%的董事长权利。
　　董事会的决策作用和监督作用都开端弱化，董事会的权利只局限于挑选一位合格CEO，当公司战略涌现重大失误或者事迹涌现严重问题时选择新的CEO代替前任。与此相对应的是，为保证CEO不滥用权利，CEO常常以管理层收购或者购置期权的情势拥有相当数量的企业股权，不再是单纯的公司雇员。
　　CEO制度的产生实际上表明了高新技术企业治理结构的全面调整。一方面对人力资本和物质资本的地位和权利做重新的界定，提高了人力资本在企业中的地位，强化了人力资本在企业中的权利，而物质资本的权利大多表现在产权的利益回报上，不再强调物质资本对企业的控制；另一方面对人力资本和物质资本进行功效性分工，经营活动已由CEO来独立进行，董事长不再进行重大经营决策。
　　（4）风险投资重收益轻管理
　　高新技术企业风险投资制度的发展更强化了人力资本治理。虽然风险资本投资者持有公司相当一部分股权，甚至持有大部分股权，但风险投资的持股期限是有限的，对经营管理的介入也是有限的，这使得风险资本具有某种“借贷资本”的性质，较多重视收益而较少重视管理。

　　2.风险资本的相机治理制度
　　风险资本在高新技术企业中一般采用相机治理的方法参与企业治理。风险资本在高新技术企业投资过程中，通常采用的投资工具有可转换优先股、可转换债券和附购股权债券等。
　　其中可转换优先股是最广泛的一种工具，其优势在于：
　　其一，持有优先股可优先获得固定的股息，并可以在企业经营状态良好时通过转换为普通股而分享企业利润增长的利益；
　　其二，可转换优先股一般附有赎回条款，在投资者对企业远景信心不足时，持有人可请求企业赎回股票，从而避免更大的丧失，同时也对企业创业者形成更大的压力和束缚；
　　其三，可转换优先股通过转换为普通股可加强持有人对企业的监督控制。
　　一般企业的优先股意味着优先分配利润和没有表决权，放弃对企业重大决策的参与。而在高新技术企业里，风险资本投资者在投入风险资本时，投资者和创业者双方要签订契约，把大批戒备风险、确保回报的条款列入契约，风险投资不但持有优先股，而且享有参加董事会并参与重大决策的权利，享有对某些重大事项如企业产权转让、出售、上市等的完整否决权或超股权比例的否决权。
　　可转换债券是持有人能以约定期限和约定价格转换为企业股份的债券，选择可转换债券使风险投资者在取得稳固收益的基础上，通过债权转股的方法获得参与企业经营管理并分享成长潜力的机会。
　　附购股权债券是指风险资本以债权情势进入高新技术企业时可获得一项认股权，即能够在未来按某一特定价格买进既定数量的股票，这使得投资者未来可能以较低价格获得企业股份，从而加强对企业的监控地位。
　　相关知识
　　相机治理是一种随着企业经营状况的不同而转移企业支配权的公司治理形式，即企业的剩余索取权和企业的决定权等各种企业经营方面的权利随着企业的财务状况而转移的治理形态。
　　相机治理机制的基础是控制权归属的依存性(这里的控制权定义为相关主体为维护自己正常权益所应具有的权利)，由于不同的存在状态反映了不同的利益分配格局，当其中某一利益相关者的权益遭到严重侵害时，他必然要求改变既定的利益格局，进行控制权分配的再谈判。
　　相机治理的目的在于，确保在非正常的状态下，受损失的利益相关者有合适的制度来帮助其完成再谈判的意愿。相机治理机制主要是通过控制权的竞争来改革既定利益格局。
　　传统意义上的相机治理是基于公司的两大权益主体(股东与债权人)对剩余索取权的争夺而发生公司支配权转移的治理模式，即相机治理就是指以债权人为主体的公司治理，这实际上是一种片面的认识。
　　随着公司治理结构的不断完善，金融创新的不断发展，以及智力资本地位的提高，公司支配权的争夺将更加激烈并日益复杂化。因此，公司的相关利益群体都将有可能加入争夺的行列，他们都可能成为公司相机治理的主体。


　　3.依附高度发达的外部资本市场
　　人力资本需要经过市场的洗礼，需要在企业经营中证实与不断证实。如果人力资本所有者的经营绩效不好，就会失去在人力资本市场中的“名誉”，很难再有机会成为风险资本投资者搜寻的对象。因此，人力资本市场实际上是满足市场基础门槛、对学历、背景、事迹与失误详细记载的动态人群。通过这个市场，力资本能够不断流动，把真正具有价值的人力资本留下来，这对企业中的人力资本形成强大的外部压力，从而对人力资本起到了重要的束缚作用。
　　（1）通过人力资本市场找寻到新的企业管理者
　　管理者更替是不少高新技术企业治理的重要组成部分，这依附于高度发达的人力资本市场。例如，借鉴美国高新技术企业的企业家制度，不少风险资本投资者通过人力资本市场物色有成功创业经历的优良企业家，让他们在风险基金中任职，参与组建高新技术企业，在必要时担负新组建的高新技术企业的管理者。
　　（2）股票市场价格对公司治理的作用
　　资本市场主要通过两个方面对公司治理产生作用，一是价格机制，二是推出机制。企业股票在资本市场的价格反响了企业管理者的经营管理程度，物质资本投资者通过对企业市场价格的视察和预期，来评价管理者的经营管理程度，降低了监督成本；同时，根据评价成果物质资本所有者可以采用调换管理者、出售股票、寻找合作伙伴以及引进新的投资者和管理者等行动，这些行动将给管理者带来宏大压力，迫使其尽职尽责以提高企业经营业绩。
　　（3）风险资本的退出机制对公司治理的作用
　　风险资本投资高新技术企业的目标并不是永久地拥有企业，而是盼望通过投资运营，达到资本增值，然后以某种退出方法实现投资回收。
　　在风险资本投资者和创业者之间签订的持股契约中，容许企业者在达到某种事迹标的时（一般是首次公开发行），可以增长创业者股份份额（通常是普通股）和重新获得控制权，这给予创业者很大的激励。因此，发达的资本市场在为风险资本供给顺利退出的渠道时，也同时实现了高新技术企业控制权的重新分配，从而优化了企业治理结构。
　　
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