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公司上市的条件、流程和操作细则 2011-11-06

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公司上市的条件、流程和操作细则
 
　　一、基本条件：
　　根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
　　1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
　　2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
　　3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
　　4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；
　　5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
　　6、国务院规定的其他条件。
　　满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
　　
　　
　　二、基本流程：
　　

第一阶段
成立股份公司

 

第二阶段
上市前辅导

 

第三阶段
股票发行筹备

 

第四阶段
申报和审议

 

第五阶段
促销和发行

 

第六阶段
股票上市及后续

 

·确定成立途径（股份改革）
·制定改制方案
·聘请验资、资产评估、审计等中介机构
·申请设立资料
·召开创立大会
 

 

·聘请券商（主承销资格）
·辅导期≧1年，有效期3年
·上市方案与可研报告（董事会）
 

 

·确定发行结构
   ·发行目的
   ·发行规模
   ·分销架构
   ·投资者兴趣
   ·估值
·草拟招股书
·准备法律和会计文件
 

 

·申报材料制作
·开始审议程序
·估值/定位
·准备对监管部门的意见提出回应
·刊登招股书

 

·审核通过后决定发行
·推出研究报告
·准备分析员说明会和路演
·向研究分析员作公司和发行的介绍
·询价、促销
·确定规模和定价范围
 

 

·定价
·股份配置
·交易和稳定股价
·发行结束
·研究报道
·后市支持
 

 　　三、操作细则：
　　股份公司的设立
　　根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
　　（一）设立条件
　　1、发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。
　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
　　4、发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
　　5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。
　　6、有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所变更的，须到公司登记机关办理变更登记。
　　（二）设立方式和程序
　　1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
　　（1）发起人制定股份公司设立方案；
　　（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
　　（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
　　（4）发起人认购股份和缴纳股款；
　　（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
　　（6）召开创立大会并建立公司组织机构；
　　（7）向公司登记机关申请设立登记。
　　2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
　　（1）拟定改制设立方案；
　　（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；
　　（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
　　（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；
　　（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；
　　（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
　　（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；
　　（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
　　（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；
　　（10）向公司登记机关申请设立登记。
　　3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
　　（1）向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；
　　（2）聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；
　　（3）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；
　　（4）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
　　（5）拟定公司章程草案；
　　（6）召开创立大会并建立公司组织机构；
　　（7）向公司登记机关申请变更登记。
　　
 

 

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类别：上市战略 |   浏览数(1124) |  评论(0) |  收藏

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