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　　第五章股份制改制及重组
　　
　　一、设立条件：
　　a、发起人符合法定人数：应当有5人以上（含5人）为发起人，创业板上市发起人应在5－10人为宜；
　　b、发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额
　　1000万元，同时按创业板上市要求，股本也应在1250万以上；
　　c、股份发行及筹办事项符合法律规定；
　　d、发起人制定公司章程，并经创立大会通过；
　　e、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　f、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
　　二、股权结构设计
　　要到创业板上市先要设立股份公司，设立方式有发起设立和依法变更两种。
　　（1）发起设立
　　有限责任公司转制为股份公司，可以按其审计的净资产（包括无形资产）按一定比例（例如1:1）折股，然后引进其他几个发起人（至少5个发起人）组成股份公司。股份公司的股本应在1500万至5000万之间。
　　整体改组是指拟改组企业将其全部经营性资产投入股份有限公司，并以之为股本，再发行股票并上市交易，适用于净资产在2000万上，整体改组有利于企业的稳定，且关联交易少，便于操作，但不适用于规模很小和规模很大的企业。
　　例如企业净资产3000万元，可作为发起人发起成立拟上创业板的股份公司，3000元净资产可经评估后可折为3000万股，再引进4家发起人即可发起人成立股份公司。股权结构就成为：
　　A企业（主发起人）3000万
　　B发起人100万
　　C发起人50万
　　D发起人50万
　　E发起人50万
　　发行前股本3300万
　　根据新的政策信息，关于设立股份公司要保持原有限公司的经营记录连续计算问题上有了非常严格的规定。改制中出现下列情况，营业时间都不得连续计算：
　　a、原企业在设立改制中进行过任何资产重组。
　　b、其他发起人以现金入股的现金出资比例占总出资的比例超过10％的。（根据我们请教业内专家，这个比例最后可能定在25％）。
　　c、提出上市申请前24个月内进行过合并、分立、资产置换及类似在资产规模、经营业绩、主营业务发生巨大改变的行为。
　　d、公司二分之一以上的董事、高级管理人员有变动。
　　e、作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司核心技术人员有变动。
　　2、依法变更设立股分公司
　　依法变更设立股份公司应根据《公司法》第九十八、九十九、一百条进行，有限责任公司以法经批准为股份有限公司，原有限责任公司发起人可直接转为股份有限公司发起人，有限公司折合的股份相等于公司经审计的净资产款。
　　需要注意的是，依据新的政策信息，要使变更设立的股份公司营业记录连续计算，必需注意以下几点：
　　a、依法变更过程中，不能进行任何的资产重组。
　　b、依法变更时，不得增加新发起人。
　　c、依法变更后，会计核算采用的计价基础不得发生改变。
　　
　　三、发行方案设计
　　（1）股票发行设想
　　在改制总体方案中提出股票发行的设想，主要目的在于申请发行规模。为了确定发行规模，首先需要确定资金需要量。特别是明确近期（通常不少于一年半）内需要投入多少资金。其次，根据当时股票市场的行情，预计发行价格（最后确定发行价格要在发行前夕）。最后，根据近期资金需要量和发行价格，确定发行规模，并申请批准。
　　由此可见，股票发行设想，应包括资金需求量及其依据、发行价格设想及其依据、需批准的发行规模、股权结构设想、发行方式及上市地点、发行时间等内容，还应列出发行费计划。
　　（2）确定适当的发行数量
　　新股发行数量完全取决于企业评估后的净资产折股情况和股权结构的设计。一般应占拟发行前总股本的35％－65％为宜。
　　（3）确定合理的股票发行价格
　　新股发行价格，一般是根据已发行股份的每股盈利额，乘以一个参考市盈率得出的。参考市盈率是指当时二级市场上的平均市盈率水平。确定参考市盈率还需考虑上市地点、同类企业、流通盘子、每股盈利水平和其他因素。在盈利总额和参考市盈率一定时，总股本数的大小，决定每股盈利及发行价格。发行价格应适中。太低，则企业利益受损失；太高，上市后股价增长没有余地，影响再次募股筹资。发行价格的确定还应考虑：每股净资产，行业前途，企业在同行业中的地位，同行业其他企业的股价水平。
　　（4）组织承销团分散承销
　　在公开发行股票的规模和募集资金额很大的情况下，需要组织承销团共同承销，将过大的风险分散给多个承销商承担。
　　（5）确定适当的承销方式
　　目前我国对公开发行的股票普遍采用余额包销方式。
　　（6）选择适当的发行时机
　　一般在"牛市"中发行股票最好，因为在"牛市"中股票交易活跃，股票发行会比较顺利，并且发行价格也可以适当提高，股票承销风险较小。
　　（7）采用适当的发行方式
　　股票发行的具体方式和渠道有多种选择，我国采取的发行方式有认购证、上网竞价、全额预缴比例配售、上网定价以及二级市场配售等，而发行价最高的是上网竞价方式。由于上网发行便捷、安全、费用低廉，目前我国首选网上定价发行方式。
　　
　　第六章选聘中介机构
　　
　　第一节选聘中介机构
　　选聘中介机构的工作，在获得发行额度后即应着手进行，但要等上市计划得到政府认可后，才宜请中介机构进入现场，正式开展工作。上市公司需要聘请的中介机构有；主承销商（上市保荐人）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。
　　
　　第二节各中介机构职责
　　（1）主承销商及上市保荐人
　　这些机构主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则并组织实施；
　　（2）会计师事务所
　　企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来一年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。
　　（3）上市公司的律师事务所
　　对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。
　　（4）资产评估机构
　　对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告。
　　
　　第三节选聘中介机构的程序、方法及一般原则
　　（1）选聘中介机构的程序及方法。
　　ａ、广泛接触，竞标选聘；
　　ｂ、由上市公司提出意见，及时与证券主管部门沟通。
　　（2）选聘中介机构的一般原则
　　ａ、选聘主承销商的原则。主要看其基本情况、推销能力、承担风险的能力、承担本项目的工作人员情况及业绩、能够在多大程度上集中精力进行本项目的承销工作、支持二级市场的能力及业绩、收费情况。
　　ｂ、选聘律师事务所的原则。主要看其基本情况，是否具有证券从业资格、实力及业绩，承销本项目的工作人员情况及业绩，能够在多大程度上集中精力进行本项目的工作，收费情况。
　　ｃ、会计师事务所的选聘原则同上。
　　ｄ、资产评估机构的选聘原则同上。
　　4、总体方案批复后，中介机构应立即进行工作，准备上报"设立申请"所需文件。
　　召开第一次中介机构协调会（通常由上市公司负责人主持，咨询公司协助，以后的协调会应由主承销商主持），协调会的主要内容为：
　　ａ、正式明确选定的中介机构，并明确其职责；
　　ｂ、讨论重组方案；
　　ｃ、制定上市时间表及进驻现场工作时间；
　　ｄ、确定协调办法和制度。
　　
　　第七章资产评估
　　
　　第一节资产评估的含义
　　资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。
　　资产评估的目的是公正的评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。其意义在于：一方面为会计师、社会公众提供真实的资产价值，便于投资人作出合理的投资判断；另一方面，也为国家提供资产的真实价值，防止国有资产的流失。
　　
　　第二节资产评估的范围
　　资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。
　　资产评估根据评估范围的不同可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。单项资产评估，是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值的评估。部分资产评估，是指对一类或几类资产的价值进行的评估。整体资产评估，是指对参与某种经营活动的全体资产的价值进行的评估。
　　公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。有时候，出于某种特定的目的，对不进入股份有限公司的资产，尤其是土地使用权也可以进行评估。
　　
　　第三节资产评估的程序
　　资产评估通常分为以下四个程序：
　　a、申请立项：国有企业进行股份制改组，应当按隶属关系申请评估立项。
　　b、资产清查：主要由委托单位自行完成，评估机构主要是核实清查工作是否全面，是否有遗漏或者重复。
　　c、评定估算：一般分为三步，第一是制定评估实施方案，确定工作进度，程序步骤；第二是通过确定资产的全新价格，资产的成新率，无形损耗等因素，确定所评估资产的价值。第三是撰写评估报告。
　　d、验证确认。
　　
　　第八章引进其他发起人
　　
　　第一节由财务顾问撰写投资建议书
　　如何让策略投资者相信你的企业是值得投资的，并且就是他要找的那种暴利企业，就是投资建议书要达到的目标。
　　通常，一份《投资建议书》要涵盖以下内容：
　　a、概述；
　　b、业务及业务展望；
　　c、管理层；
　　d、融资需求及相关描述；
　　e、风险因素；
　　f、投资回报与投资退出；
　　g、营运分析与预测；
　　h、财务报表；
　　i、财务预测；
　　j、有关验证资料。
　　2、签署发起人协议
　　发起人签订的设立公司的协议，其具体内容应包括下列各项：
　　（1）发起人的名称、住所，法定代表人的姓名、国籍、职务；
　　（2）公司的宗旨及经营范围；
　　（3）股份总额、股份类别、每股金额、招募股份的对象及方式；
　　（4）发起人认缴股份的数额、形式及期限；
　　（5）设立公司的费用预算；
　　（6）与设立公司有关的其他事宜；
　　（7）签订协议的地址、日期，发起人的签名、盖章。
　　
　　第二节发起人协议书
　　一、公司发起人
　　本协议由以下发起人共同签订：
　　
　　
　　二、公司的宗旨及经营范围
　　上海××股份有限公司是以公有制为主体的股份制企业。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税，并以全部资金对债务承担有限经济责任。
　　公司的宗旨是：
　　公司的经营范围是：
　　
　　三、公司股份构成
　　公司的注册资本为××××万元人民币。公司发行的股票全部为普通股，每股金额1元，共计××××万股。其中发起人认购×××万股，占股份总数的××％，向法人募股×××万股，向社会公众和本公司内部职工招募×××万股，分别占股份总额的××％和××％。
　　
　　四、发起人认缴股份的形式及期限
　　发起人认购的股份除上海××公司以部分固定资产重置价值共计××××万元认缴外，其余发起人均以现金投入。列表如下：
　　发起人认缴股份的期限为本协议签订盖章后一周。
　　向社会募股不足时，由发起人按比例分摊认购。
　　
　　五、设立公司的费用预算
　　公司设立费用预算如下表；
　　上述预算费用共计××万元，先由发起人上海××公司垫支，待上海××股份有限公司成立，以决算后负责归还；如公司设立失败，以上费用由各发起按认购股份占公司股份总数的比例分摊。
　　
　　六、其他事项
　　本协议在各发起人法定代表人签名盖章后即生效。
　　发起人应严格按本协议规定期限认缴股份，如逾期认缴，则应按日支付违约部分3‰的滞纳金。
　　本协议一式36份，发起人各执1份，其余34份分别报送有关审批部门，存档1份。
　　本协议签订地址为××公司住所。
　　本协议签订日期为19××年×月×日。
　　发起人签名盖章处：
　　发起人名称法定代表人签名发起人公章