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想上市的企业前期应做七大准备 2011-11-03

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想上市的企业前期应做七大准备
 
 
　　有专家统计，2007年，我国证券市场融资总额超过8000亿元，其中ipo(首次公开发行)募集资金4470亿元，连续两年居全球第一位。证券市场的空前繁荣激发了许多中小企业的上市热情，在当前a股市场环境下，企业如何才能把握机遇，成功上市?上市之前，具体应该做好哪些准备工作呢?这些都是专家们研究与总结的问题，我也很认同一些专家们的实践总结。
　　一、组建项目团队
　　上市是一项专业性、技术性很强的工作，需要在涉及证券、法律、财务、税务等方面进行一系列安排和运作，同时受到市场变化等因素影响，历时可能较长，如苏宁电器(002024)就曾为上市准备了4年时间。企业有上市意识，则应尽早储备相关专业人才，对相关问题深入研究，或结合企业自身情况向证券专业人士进行咨询。企业一旦计划上市，应组建“证券部”，或“上市筹备小组”。专门的项目团队将更有利于推进上市工作进程。在上市过程中，需要有专门的人员协调企业内部各部门的工作，配合上市计划，代表企业与管理层和中介机构进行沟通，收集和提供企业自成立起来的工商注册登记资料、发起人协议，以及对外重大合同及诉讼仲裁等申请发行上市必需的材料。
　　二、熟悉市场规则
　　根据《证券法》的有关规定，目前我国股票发行实行核准制，即企业发行上市股票必须符合有关法律和证监会规定的条件，并通过证监会的审核。企业向证监会上报发行申请文件，证监会对企业是否符合法定条件、是否具备投资价值，以及是否具有良好的发展前景进行实质性判断，决定是否核准发行。
　　《证券法》对公司发行新股规定了公开发行的原则性条件：一是具备健全且运行良好的组织机构，突出强调公司治理结构的重要性;二是具有持续盈利能力、财务状况良好;三是最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行上市条件做了详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用五个方面，对《证券法》规定的条件进行了细化与延伸。
　　企业除需熟悉和关注法律法规的变化，还应关注证券市场上的同行业企业的运作情况，学习最新发行上市企业的成功案例经验，吸取失败案例的教训。2007年，证监会共核准118家企业ipo，否决38家，否决率为24.36%。据不完全统计，未通过审核的企业主要存在下列一项或者数项问题：产能不能合理消化(16家);财务会计及评估处理问题(8家);募集资金投资项目及盈利前景问题(8家);企业持续盈利能力问题(8家);关联交易和同业竞争问题(6家);企业规范运作及管理团队问题 (6家);违法及环保等问题(6家)。
　　三、聘请中介机构
　　企业上市过程中需要中介机构在信息获取、关系协调、程序操作等多方面提供帮助。中介机构包括上市保荐人(证券公司)、律师事务所和会计师事务所等。其中上市保荐人将主导整个上市方案的制定和实施，并在股票发行和上市申请方面发挥重要作用。企业选择中介机构应该注意其是否具有从事证券业务的执业资格、能力和经验，以保证其对企业的服务质量。企业应当在保荐机构的指导下，在上市前对公司规划公司股权结构并进行改制重组等运作。
　　四、规划股权结构
　　企业可以让企业高管、技术人员可以发起人身份直接入股，作为一种留住人才的方式，但必须保证发起人在二人以上、二百人以下。不能以工会或者职工持股会的名义持股，变相发行内部职工股。股票的期权计划人数也不能直接或者间接超过二百人。由于目前市场期权工具还不成熟，成功的ipo项目中股票期权计划很少见，所以要谨慎使用。
　　法规要求上市前总股本不能少于3000万元，公开发行的股份占总股本的25%以上。如果企业规模较小或者急需资金，可以进行增资扩股，或通过私募筹集资金，引入战略投资者，改善股权结构。例如，去年7月在中小板挂牌的宁波银行(002142)就曾引入华侨银行作为战略投资者。华侨银行于上市前一年以相当于人民币5.7亿元的等值美元认购了宁波银行2.5亿股股份(每股认购价格2.28元)，成为宁波银行的战略投资者及第二大股东。华侨银行是新加坡、马来西亚地区最大的金融机构，华侨银行的参股给宁波银行带来了先进的管理经验，促进了其业务拓展。
　　此外，引入战略投资者时要注意不要引入供应商或者销售商，以免增加关联交易，不利于上市;上市前也不应过于频繁地对企业本身的股权进行转让，转让价格应在对等条件下公平进行，办理合法的手续，以免为上市留下隐患。
　　五、进行企业改制
　　很多企业的组织形式是有限责任公司，因此有必要将它进行股份制改造，使之变更为股份有限公司。变更为股份有限公司前可以对企业相关资源进行重组，如股权重组、财务重组、业务重组、资产重组、公司治理结构重组和人员重组。改制重组应当始终围绕有关法律和证监会规定的上市的条件和上市公司的治理要求而展开。为了能连续计算业绩(自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任公司按净资产折股整体变更的，从有限责任公司成立之日起计算)，公司实际控制人不能发生变更，管理层及主营业务也不能发生重大变化。
　　企业经过改制重组，企业应具有完整的业务体系，形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，形成核心竞争能力和可持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。去年申请上市的某通信公司，具备核心竞争力，经营业绩也非常好，但公司改制不太彻底，股东未将核心技术注入公司，公司与关联方还存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，因此未能通过证监会的审核。
六、规范企业运作
　　企业应按照现代企业制度建立有关制度，且切实执行。企业应具有直接面对市场独立经营的能力。独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力的核心因素。如果企业在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核。独立性分为两类：一是对内独立，减少对主要股东的依赖;二是对外独立，企业应增强自身的实力，减少公司的销售或者供应对单一客户或供应商的依赖来。
　　最近登陆中小板的独一味公司(002219)就是一个非常典型的案例。独一味在改制前通过一系列股权转让行为，使大股东与二股东、大股东与供应商、大股东与销售商之间的关联关系得以解除，减少了关联交易：2006年7月，独一味的大股东将陇南中医药研究所(独一味的第二大股东)的原始出资额转让;2006年7月，将成都雅星贸易公司90%的股权转让，之前，成都雅星是独一味的药材供应商之一;2006年7月，四川恒康发展公司(与独一味同一大股东)将所持恒康药业90%的股权进行了转让，而在2005-2006年，四川恒康药业曾是独一味公司最大的销售客户之一。
　　一般来说，企业运作上存在的许多问题都可以通过专业机构的辅导来规范，但如果企业在申请上市前三年内出现过重大违法行为，将构成企业上市的实质障碍。因此，企业虽还未上市，也应规范运作，避免违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。
　　七、准备投资项目
　　企业要想上市并保持持续高速发展，就必须有良好的投资项目。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金投资项目的顺利实施，法律法规对募集资金的使用有严格的规定，企业应根据预计的融资金额合理安排投资项目。在选取投资项目时，需要注意以下几个问题：一是项目投资要符合国家的产业政策，企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向;二是项目资金投向应为企业的主营业务，要符合企业的发展目标，不能与大股东产生同业竞争;三是项目实施应具备较高的可行性，如是否有足够市场消化新增的产能，有关的技术能否产业化，是否有足够的技术人员及业务人员来实施项目;四是项目实施准备要充分，即募集资金到位以后项目能否顺利实施，如配套的土地及房屋是否取得使用权，对某些行业的产品是否得到认证或审批，项目是否符合环保要求，取得环保部门的环保批文等。
　　总之，对与准备上市的中小企业而言，能否成功上市取决于上市前的准备工作是否有效进行。企业需要用战略的眼光，高瞻远瞩，结合自身的条件及现状，权衡利弊、合理规划，才能以更经济、迅速地登陆资本市场，募集资金、壮大企业的实力。
 

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类别：上市战略 |   浏览数(2159) |  评论(0) |  收藏

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