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     3．方案评述

    应该讲上海贝岭的虚拟股票期权方案设计是比较规范的，非常成体系，各个技术指标都比较接近规范的股票期权操作方法。其优点在于：
    1)由于是虚拟股票期权，因此不需要股票来源；
    2)行权后并不影响公司股本的数量和结构（因为是虚拟的）；
    3)审批较为简单，没有法律上的障碍，只要公司股东大会通过即可；
    4)由于行权价的确定与兑现均参考公司股票的市价，因此可以建立长期激励机制；
    S)虚拟股票期权行权价与公司二级市场股票价格保持一个固定的比例，对上市公司确定虚拟股票期权行权价带来了方便。
    上海贝岭的虚拟股票期权方案也存在着一些潜在的问题，主要有以下几点：
    1)该计划实质上是一种奖金的延期支付形式，持有人获得的仅仅是（虚拟）股价增值权，没有其他股份权利，因此员工参与公司管理的深度就会有限；
    2)虚拟股票的兑现是在持有人和公司之间进行的，因此就会导致公司现金支付问题（不是在二级市场上进行），如果二级市场的波动幅度加大，公司在股票兑现问题上将会承担很大的风险，显然这种安排如果没有相应的措施将会对公司资金情况造成不利影响；

    3）与公司利润挂勾过于密切，在公司赢利不足时，可能出现虚拟股票期权无法兑现的情况；

    4)从第一年开始行权20％直到第四年，似乎行权期太短，与期权的惯例和经验不相吻合，也不利于长期激励。

    4．上海贝岭对该计划的一些思考

    1)认股权计划的提出。从严格意义上讲，虚拟股票期权计划是一种奖金的延期支付，而不是真正的股票认股权或股票期权计划。由于公司是将此计划作为一种尝试和创新，故每个人所能分配的数量相对较少，激励效果不强；且该计划着重倾向于技术人员，对高层管理人员的长期激励考虑较少；同时，由于该计划实施过程中公司实际不持有股票，如果二级市场的波动幅度加大，将会承担很大的市场风险和发生兑付危机，长期执行也缺乏相应的资金支持，处理比较复杂。故公司考虑是否能参考国际惯例，在有关主管部门的支持下，实施认股权计划。

    2)认股权计划中的分配原则。在坚持公平、公正、公开的基础上，根据公司实际情况，合理拉开差距，实施有效激励；同时坚持风险共担、利益共享的原则。

    3)薪酬管理委员会。公司成立薪酬管理委员会具体负责管理认股权计划的制定和实施。公司薪酬委员会人员和议事规则由股东大会通过。每年由薪酬委员会组织制定年度的认股权计划，并负责实施和监督管理。

    4)认股权额度的授予。每年由薪酬委员会根据公司的整体业绩向股东大会申请总的认股权额度。总额度获股东大会批准后进行对个人的分配，每年授予个人的额度应和个人考核联系。

    5)行权权的授予。认股权授予后相隔一段时间才能开始行权。公司薪酬委员会每年对可以行权的认股权持有人进行考核以确认该年度行权数量。同时规定一个行权有效期，以便于整个计划的管理。员工获得行权权后将可以自由选择是否行权。

    整个认股权计划的重点在于对公司高层管理人员和核心技术骨干进行长期的激励和约束，同时公司将在未来的五年内根据公司的发展状况设计一套新的人力资源激励与约束制度，对公司的高、中、低三个层次的不同人员施以不同的激励方法，以达到公司整体战略的要求和对人才的需要。