张雪奎的博客复制网址 | 设为主页| 加入收藏

企业并购并非包治百病的良药

    企业并购作为社会资源重新配置、提高资源的利用效率的一个重要手段，在现代企业的发展过程中已越来越多地被利用，而且规模不断扩大，形式又呈现出多样化。但是，企业并购并非都是包治百病的良药，不成功案例也很多。波特对33家大企业36年的并购进行了研究，发现以并购方式进入全新领域的60％的企业，进入无关领域的74％的企业重组是以失败告终。对并购失败原因进行分析，我们发现，并购战略定位不明确、整合不力、没有发挥协同效应、没有提升核心能力和促进企业可持续成长的占很大比例。

    并购交易是一项风险系数极高的战略活动，并购可以成就一个企业帝国，也可以很快令一个企业覆灭，自从有了并购行为，并购就与风险二字形影不离，可以说并购就是一个与无处不在的高风险不断博弈的过程，赢了就得到令人乍舌的高回报，输了就有可能无路回头。

    进入21世纪初，由于中国企业的不断扩张与对资源的依赖，中国企业参与并购的数量和金额开始进入世界前列。尤其近几年，国内外企业间并购重组涉及的行业、区域和规模都不断扩大，收购兼并浪潮风起云涌，而在这众多的并购案例中，真正取得成功的比例并不高。2010年，由于吉利并购沃尔沃的成功，人们对并购的作用，尤其是改变产业格局的效果有了更为具体和直接的感受。那么2010年中国到底发生了哪些并购活动？中国的并购活动有着怎样的发展趋势？企业该如何去应对发生在身边的并购活动呢？

    近百余年来，美国经历了“从横向并购扩大企业规模并提高产业集中度、纵向并购提升企业产业链整合能力、混合并购实现集团多元化经营、拆分重组实现多元化二级子集团做大做强、企业集团回归主业并强强联合”等五个并购阶段。而日本自1947年签订关贸协议后，则经历了规模化推动、政府推动和产业结构变化推动等三个并购发展阶段。在著名企管专家张雪奎老师看来，中国企业的并购虽然起步较晚，但在2008年金融危机以后，中国企业的并购活动得到了类似日本的三种力量的同时推动，美国并购五个发展阶段的特点也正在中国得到体现，中国企业的并购正在呈现出跨越性与多样性的特点。

    中国加入WTO，各个行业逐渐的对外开放，这就导致大量的外资巨头可以对国内优秀的民族企业垂涎三尺，而且老外有的是钱，要并购的中国企业还都是一些行业领头羊，长此以往，中国各行各业势必被外资整合收编，这就是所谓的经济侵略。著名企管专家张雪奎老师（预定企业并购课程，请联系13602758072）认为，国际跨国公司在中国完成了一系列并购活动后，其发展趋势正由过去的并购知名大型企业向并购传统行业企业转变，并呈现出四大特点。

    第一，并购传统行业的目的是借助其全球资源和运作能力，使中国传统产品能走向全球市场，同时其自身也能通过并购企业进入中国市场，如全球最大的酒业集团帝亚吉欧并购水井坊。第二，不再强调全资收购，能够取得实际控制权就行，如嘉士伯并购重庆啤酒，仅拥有29.71%的股权，但是却取得了实际控制权。第三，参股知名大型优秀企业，由于我国政府对并购的监管力度加强和国内企业的不断强大，国际跨国公司更多通过参股中国企业并结成战略同盟，分享中国企业成长的果实，如巴菲特为打造全美电动车充电网络而收购比亚迪10%的股权，比亚迪则借助其开拓美国市场。第四，由于政府管理，一些行业的资质成为紧缺资源，国际跨国公司想进入中国市场则需要通过购买相关企业方能取得相关资质。

    在中国政府并购监管体系逐步完善后，外资企业不能再像过去那样对知名大型企业发起收购，这点在可口可乐并购汇源的过程中已经显现。但是，张雪奎老师了解到的最新消息，全球第五大制药企业赛诺菲10月31日宣布，以5．206亿美元（约合34．7亿元人民币）收购中国药品生产商兼分销商美华太阳石集团，此次并购金额刷新了德国拜耳医药10．72亿元并购案；11月1日，全球制药公司奈科明宣布，收购广东天普生化医药股份有限公司51．34%股权，收购金额2．14亿美元（约合人民币14．3亿元）。这两单收购案，合计人民币约49亿元。张雪奎老师表示，这两起外资并购案例，虽然没有前几年凯雷并购徐工、可口可乐并购汇源果汁来的那么激烈高调，但正是因为这样才可怕，外资巨头正在通过这种慢慢吞噬的方式来麻痹国内民众的爱国神经，以实现自己的经济利益。

    有人说，中国企业发展到今天没有那么脆弱吧，有几个外资巨头并购竞争，也是很正常的市场行为，没有什么大惊小怪的，说不定这更加利于中国企业的良性发展，这也有一定的道理，市场经济嘛，有一些竞争很正常，但是在此我想提醒大家一句：放着大好的并购机会，强势有力的中国企业为什么不先出手？为什么给外资巨头那么好的并购机会？要知道，被外资并购以后，就意味着这个在国内辛苦成长起来的民族企业或品牌就自此消失或被雪藏。

    看着每天或大或小的外资并购中国企业的新闻，我总是在想，中国企业为什么就不能快点学会并购整合绝技，快些练就企业内功，在真正的市场竞争中与外资巨头一决高下呢？更何况是在我们国家自己的地盘上，如果连国内的市场地盘，中国的企业都不能很好的进行并购与整合，那么又何谈到外资巨头人家的一亩三分地上去并购、去整合呢？

    以跨国并购方式谋求公司成长，即使在西方发达国家企业中，历史虽有将近百年，经验也较丰富，但成功率也并不高(有人估计为30%左右)。对后发者的中国企业而言，从三波浪潮来看，成功率也不高。比如，第一波浪潮发生在20世纪80年代末和90年代初，以中信集团、首钢集团等大型国有企业为代表，第二波浪潮从2004年开始，以TCL、联想集团等大型民营企业为代表。我们都知道，第二波跨国并购被媒体高度关注，民族主义情绪大加释放，但一般人并不知道，第二波并购重犯了第一波的错误(如准备不足)。也就是说，第一波企业交了“学费”，第二波企业并没有从中学到什么东西。这值得我们高度关注，希望不要再发生第二波交了“学费”，而第三波企业仍未学到东西的现象。

    德勤新近一份报告指出，随着中国经济的稳健发展，并购交易在未来几年内仍将保持快速增长。数据显示，2009年第一季度，中国大陆内企业间并购交易金额达82亿美元，中国大陆企业跨国并购交易达49亿美元，而海外并购中国大陆内企业交易金额达到了229亿美元……然而，德勤的另一份报告则指出，尽管并购促进经济增长的故事听起来非常美妙，但是60%的企业并购却没有实现期望的商业价值，其中三分之二的失败源自并购后的文化整合。所以，张雪奎老师建议我国企业实施并购的过程中，必须首先要关注以下三个问题：

    1、并购必须符合企业的战略发展方向：

    如今，由于金融危机的影响，很多海外的企业和机构陷入了暂时的经营困境，这也为我国企业提供了难得的并购机会。这些海外企业或是拥有知名的品牌、或是拥有完善的国际营销网络、或是具备较强的研发能力。与之相对应，我国的制造企业，具有全球领先的成本优势，这是我们的强项所在。海外并购，无疑更期望获取的是对方的品牌、渠道以及研发资源。因而对于被并购对象的选取，一定要结合自身的战略发展方向，不要因为所谓的“低价”而实施盲目的并购，否则既乱了自身发展的节奏，又极大的增加了经营成本。

    2、并购必须以价值提升为核心：

    并购的最终目的不能只关注于规模体量，而更应该注重企业自身价值的提升。我国企业所实施的并购，都是必须是以充分利用、整合被并购企业的资源，加强我国企业的国际竞争力，为我国企业的业务转型和跨越式发展提供捷径为前提的。在此前提判断的基础上，通过双方的产业链整合、人员整合、品牌整合、渠道整合等各方面资源的整合，最终提升我国企业在行业中的战略竞争地位，提升企业的市场竞争力，为企业的发展赢得更广阔的空间，快速的实现国际化扩张，促进转型与变革的实施。

    3、并购必须有管理机制、企业文化等方面的契合点：

    并购的目标是实现双方“1+1＞2”的整合效果，实现双方原有资源最大程度的整合与利用。因而，被并购的企业最好与并购企业在某些方面存在一定的共性或者契合点，以保证整合之后，企业能够在较短的时间内实现融合，减少双方的磨合期、实现并购收益最大化。否则，不仅会提高企业的运营成本，甚至会导致整合的失败。

    “长风破浪会有时，直挂云帆济沧海”，张老师希望并相信通过战略层面与程序环节的双重关注，我国企业的海外并购之路将会愈发的平坦。最后，张老师嘱咐我们的企业家：并购完成之后，并不意味着并购的成功，只是一个企业新的开始！切记！切记

【课程主题】2011年中小企业投融资培训课程
【主讲讲师】著名讲师张雪奎
【课程时间】3天
【课程简介】中小企业立体融资课程

课程内容：

一、并购重组的相关理论
并购的概念
兼并收购的意义及其对企业战略的影响
并购的种类
横向并购、纵向并购与混合并购
善意收购与敌意收购
要约收购与协议收购
委托书收购
买壳上市、借壳上市
杠杆收购
股票置换式并购等等

二、并购的动因
并购的动因
中国特色的并购重组动机

三、企业并购重组的方案设计及创新
并购重组的方案设计
并购多种方式的融合
案例讨论与分析：香江控股收购山东临工案例

四、并购重组的风险控制
并购重组中的主要风险
并购重组中的风险控制
审慎的调查与评估
并购协议中的“四剑客”
并购整合
手术过后的危险期
整合内容
战略整合
业务活动整合
管理活动整合
组织结构整合
人事整合
文化整合
如何控制收购风险
案例分析：新兴铸管收购芜湖钢铁厂

五、企业并购重组的估值方法
价值基础及评估途径
实物资产与金融资产的定价机制
不同形式的价值概念
账面价值
市场价值
内在价值
清算价值
并购价值基础
评估途径
般估值方法
净资产法——协议转让
案例：占绝对比重
重置成本法——资产剥离与收购
Brooke 10:55:03
案例：新兴铸管收购芜湖钢铁厂
市场定价法——二级市场
案例：宝延风波、宝钢集团收购邯
郸钢铁
市盈率法——整体上市
案例：鞍钢整体上市
案例分析与讨论：中船集团借沪东重机整体上市

六、公司重组
公司重组的形式
剥离、分拆、分立、资产置换
公司重组的动因
案例分析：万科发展壮大之路

七、管理层收购MBO
管理层收购MBO的发展
管理层收购MBO的目的
管理层收购MBO的融资方式
管理层收购MBO的定价
案例分析：TCL公司的MBO

八、并购重组的反收购策略
国际上常见的反收购措施
股票交易策略
管理上的策略
毒丸计划（Poison Pill）
焦土战术（Scorched Earth Policy）
驱鲨剂（Shark Repellents）
牛卡计划（Dual Class
Recapitalization）
相互持股
寻求机构投资者和中小股东支持
管理层防卫策略
绿色邮件（Greenmail）
诉诸于法律的保护
案例分析：新浪网对盛大网络的反收购
美的电器反收购策略与布局

九、私募股权投资
私募股权投资概述
私募股权投资在中国的发展
中国私募股权投资的现状与展望
案例分析：摩根斯坦利PE蒙牛

十、跨国并购
外资并购在中国
中国企业的海外并购
案例：中海油收购优尼科
案例分析：联想并购IBM

十一、并购重组中的法律法规

十二、国际并购与整合

【课程收益】
设计并购方案
对并购企业进行估值
运用各类手段进行企业并购
了解并购过程中的法律法规
控制在并购与整合过程中的风险

【培训对象】
企业投资人
公司管理层
财务总监、投资总监
财务经理、投资经理、资金经理
财务部、投资部及其相关部门人员

张雪奎讲师经典课程
Training Course
【企业上市辅导】
【证券股票实战操盘】
【证券股票理财】
【企业投资融资】
【个人投资理财】
【公司投资理财】
博客地址：
张老师电话 13602758072
助理杨女士电话   13352830683
总裁网：http://blog.chinaceot.com/blog.php?uid=1132657
价值中国：http://www.chinavalue.net/541652/Default.aspx
新浪财经：http://blog.sina.com.cn/zhangxuekuijiangshi
电子邮箱：13602758072@163.com。13602758072@163.com