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股权激励中行权价的设计探讨

  　股权激励在中国已经开始十年有多，激励方案也有数百个，在股权激励计划各项条款中，激励股权行权价的设计至今仍然是个重点和难点。最近一家广州的非上市房地产公司，正筹划关于高管股权激励以及老员工股权激励。由于该房地产公司的业务和主要高管都在香港，于是就遇到了行权价格的难题，找到股权激励设计专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励课程13602758072）老师咨询解决方法，张老师建议该公司参照香港上市公司的方式制定股权激励方案和行权价格。

　　香港开始股权激励比较早，股票市场也比较成熟。在香港现行的股权激励方案中，以股票期权为主。对于股票期权激励模式。国内外上市公司基本都是依据二级市场股价制定股票期权行权价。其优点是简单易行，方案设计成本低；主要缺点是容易受股市周期性波动的影响，在牛市时，业绩低于市场平均水平的经理人员也可能从中获利，在熊市时，业绩高于市场平均水平的经理人员也可能因股市下跌而没有获得激励。

　　由于香港股票市场比较规范和完善，股价能较客观地反映公司业绩和未来盈利能力，可采用香港市场的股价作为确定行权价的依据。事实上，根据披露的资料，香港上市公司购股权计划行权价的设计基本都是按照授予日前五个交易日的平均收盘价和最后一个交易日的收盘价，二者之间选择一个价格较高的作为行权价格。张雪奎老师在为这家房地产公司设计行权价格的时候，也建议按照这个标准。

　　之所以不建议按照国内股权激励常规方式设计，主要是考虑到相比于较规范、完善的香港股票市场，国内A股股票二级市场的价格波动比较大，存在着较多的市场操纵行为，在设计行权价时，选择时间段比较长，一般以更长时间的平均收盘价作为依据以减少价格波动的影响。比如，将股权激励计划公布前30个交易日的平均收盘价作为行权价已成为多数上市公司的做法。

　　除此以外，中国股票市场的定价机制效率偏低，公司业绩和股价的相关性不高，存在普遍的“齐涨齐跌”现象。在此情况下，可以运用指数股票期权来过滤异常收益，强化股票期权收益和公司业绩关联度。而且。在股市暴跌的时候，指数化期权也可在一定程度上保留期权的激励效用。此时，行权价=授予日的股票公平市场价格×行权日指数值/授予日指数值。参照指数的选择优先考虑行业指数；其次考虑综合指数。如果公司主营业务突出，本行业的上市公司数量足够多，则可以选择行业指数，行业上市公司的样本既可以选择全部同行业上市公司，也可以选择重点公司与主要竞争对手。如果公司实施多元化经营，行业特征不明显，则可以考虑选择综合指数。

　　不同于上市公司股权激励计划设计，非上市公司确定行权价格缺乏一个合理的参照标准时，由于行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价参考基础，可以采用测定法来确定行权价。通过对企业进行专业评估，以确定股权的每股价值并以此作为股权激励行权价的确定依据。张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股票技术课程13602758072）老师认为实际上，并不存在一个能够精确计算出公司内在价值的公式，也没有人能准确得到一家公司真实的内在价值，只能是寻找可以作为定价依据的参照物。这个参照物可以是净资产，也可以是行业上市公司平均股价，或者行业指数标准。

　　我国目前一般使用每股净资产指标作为相应行权价设定标准，此时，行权价=授予日的每股净资产值，受益人的行权（税前）收入=激励股权数量×（或行权日的每股净资产值－授予日每股净资产值）。这样做的优点能克服股市波动或定价机制低效率的影响，更客观反映公司的当期经营业绩。但这种方法也有以下缺点，比如：财务指标反映的只是公司过去的经营业绩，可能会低估经理层的业绩；公司由于长期投资而带来的未来盈利能力无法体现，该办法可能导致短期行为；存在着管理层操纵财务会计指标的可能等。

　　为了提高测定法的效率，可采取以下改进措施：第一，将受益人的增值收入延期兑现，部分转换为股权，如规定受益人的股票期权收入每年最多只能兑现1/3，其余部分则转换为公司股权，由公司统一保管，离职时才发放，这部分股权受益人在任时只享有分红权，但不享有投票权。第二，加强离任审计，如果审计中发现经理层有弄虚作假等问题，不但没收股权，还要追索以前所发放的现金与分红，直至追究其法律责任。

　　此外，由于西方企业在进行股权激励时，通用的评价指标就是公司股价。而公司股价作为评价指标作用发挥有赖于有效的资本市场。特别是完善的股票市场，能够客观地反映企业的经营业绩，确保经营者与投资者利益的一致性。但是，即使在堪称环境最好的美国，股价指标引起的股权激励问题也是不断涌现。在震惊世界的安然事件中，高管持股计划既没有产生正向激励性，也没能减少“内部人控制”，反而形成了一个特权阶层。为追求自身利益，不惜做假帐来抬高公司股价，从而套现股权，获取暴利，给投资者带来了严重损失。美国管理大师德鲁克指出“股市价值是最不可靠的标准，至多也是标准之一，而且受到众多其他因素的影响”。

　　针对这种情况，张雪奎老师（欢迎订制张雪奎讲师股权激励课程13602758072）认为这家房地产公司的股权激励行权价格，一是对于受益人行权安排上，应该采用采用分批归属的方式；二是对于受益人行权考核上，应该附加其他业绩标准，对具有参与股权激励计划资格的员工进行年度考核，并根据考核结果调整受益人股权激励数量。其成功的关键在于业绩目标的确定，它要求必须先在公司内部建立比较科学的绩效考核制度，并严格执行。

　　在金融市场运作有效的情况下，公司高管的短期行为是不会提高股价的。但在金融市场运作失效的时候，公司高管采取短视行为，如减少长期的研发费用，提高当期利润，操纵会计盈余，则可以欺骗市场，推高公司股价，高价套现持有的股票。但是这种行为，最终要受到市场的惩罚，甚至法律的惩罚。因此，为避免可能出现的高管短视行为，张雪奎老师建议在设计股权激励方案时，要加入惩罚机制和考核。