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　　外国投资者直接并购境内上市公司的路径主要包括协议收购和定向发行收购两种方式。定向发行，又称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定的外国投资者发行股票的行为。在定向发行中，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。对于该定价基准日的选择，法律没有明确限制，实践中通常从董事会公告日、股东大会公告日和最后停牌日中择一。
　　定向发行是外国投资者并购上市公司较为偏好的一种方法。从现有的一些案例看来，定向发行方式的运用较为广泛，如已获商务部批准的Holcim控股华新水泥，法国SEB集团拟收购苏泊尔，RecoShine拟控股阳光股份等，都采用了该方式。对于上市公司的大股东而言，采用该方式的优势在于，如果其看好公司未来的发展，其可以保留其在公司的股份，继续享受公司未来的收益，同时上市公司也可以获得发展所需资金。但不利的是，相比于协议收购该股东失去快速套现的机会；对于外资并购者而言，如果其拟并购上市公司达到30％的股份，通过定向发行方式还可以向证监会申请免于以要约方式增持股份。但不利的是，因为定向发行中增加了公司的总股本数，如果外资想在上市公司获得与协议收购方式相同的股权比例，则其需要支付的代价往往要高很多。
　　对于定向发行的方式，相比于协议收购方式，流程大致相同，但也存在一些差别：一是在定向发行的情形中，外国投资者应与上市公司而不是股东签订认股协议书；二是上市公司定向发行股份应获得证监会的许可；三是定向发行中外国投资者不负有信息披露义务。但这不代表外国投资者不会被披露，因为上市公司一般都会在与战略投资者签订战略投资意向书后详细披露外国投资者的资料；四是因定向发行持股超过30％的，经股东大会同意免除其要约收购义务的，可以向证监会申请免于以要约方式增持股份。
　　此外，需要注意的是，外资通过定向发行收购上市公司和内资在某些地方也有所不同，如在涉及外资的定向发行中，报证监会审批前应事先取得商务部的原则性批复，若需行业主管部门批准的，还应取得事先批准。