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　　如何运作公司上市

　　股票发行上市程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

　　（1）改制与设立：拟定改制方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

　　（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。

　　（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

　　（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

　　（5）路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

　　（6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

　　股票发行上市需要的中介机构

　　股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：

　　（1）保荐机构（股票承销机构）；

　　（2）会计师事务所；

　　（3）律师事务所；

　　（4）资产评估机构。

　　保荐机构主要负责的工作

　　保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：

　　（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；

　　（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；

　　（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

　　（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；

　　（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；

　　（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；

　　（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；

　　（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；

　　（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。

　　会计师事务所

　　股票发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

　　（1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；

　　（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

　　（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；

　　（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；

　　（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；

　　（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；

　　（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

　　（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

　　律师事务所

　　企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：

　　（1）对改制重组方案的合法性进行论证；

　　（2）指导股份公司的设立或变更；

　　（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；

　　（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

　　（5）对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断；

　　（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；

　　（7）出具法律意见书；

　　（8）出具律师工作报告；

　　（9）对有关申请文件提供鉴证意见。

　　企业发行上市过程中承担的费用

　　企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；交易所费用主要包括交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。

　　以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。

　　企业发行上市所需时间

　　企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定。一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。