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　　私募股权基金小词典

　　一、什么是私募股权投资（PE）

　　PrivateEquity（简称：PE），也就是私募股权投资，是指对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。

　　二、私募股权投资的九大特点？

　　1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

　　2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

　　3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

　　4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

　　5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

　　6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

　　7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

　　8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

　　9.投资退出渠道多样化，有上市、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。

　　三、私募股权投资基金与阳光私募基金的区别？

　　私募股权投资基金（PE）与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的基金。PE主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。

　　四、私募股权投资有几种运作模式?

　　PE的运作模式主要有信托、公司和有限合伙制三种。其中有限合伙制是国际惯例形式。

　　五、有限合伙制私募基金的三个优点：

　　1.运作模式简单，与一般公司的设立一样采取准则制，无需国家行政机关的审批，只需向相应的企业登记机关申请登记即可，且资金聚散灵活，适应性强。

　　2.它是有限责任形式的投资，投资人以承诺资本额为限承担责任，同时承诺出资也可以提高资金的使用效率；

　　3.实现社会资本与创投家（知本）两项生产要素的成功结合，优化社会资源配置，产生了1+1>2的协同效应；

　　4.有限合伙制基金不是纳税主体，其应缴税收等同于投资人直接投资所需要缴纳的税收，不用缴纳资本利得税和所得税，从而避免“双重”赋税；

　　六、公司制私募基金的特点：

　　1.需要缴纳企业所得税；

　　2.股份可以上市；投资收益可以留存继续投资。

　　七、信托制私募特点：

　　1.类似有限合伙，同样有免税地位；

　　2.但资金需要一步到位，使用效率低；

　　3.涉及多个中间机构，增加基金的运作成本。

　　八、有限合伙形式的股权投资基金运作管理模式

　　有限合伙制私募股权投资基金的运作及管理模式可简单概括为：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。

　　九、私募股权基金如何实现收益？

　　PE基金投资企业后，通过企业股权升值后退出实现收益。退出方式较多，比如：IPO上市、并购、管理层回购和股权转让。国内目前主要退出渠道是IPO上市，同时，这也是收益最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优越的回报。

　　十、投资者如何获取收益？

　　PE基金通过投资于未上市企业，企业上市后，基金在证券市场卖出原先持有的股份实现收益，立即以分红形式将收益分配给投资者。由于投资周期较长，PE基金一般没有红利再投资的形式。在基金运作到期时，基金通过清算将所有收益按一定比例分配给投资者。

　　十一、私募股权投资基金在投资后如何管理被投资企业？

　　不同PE基金对于企业投资后管理一般会有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时作一些出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。

　　十二、投资银行的概念

　　投资银行是与商业银行相对应的一个概念。商业银行实际上做的是债权投资；而投资银行更多关注的是股权投资，是经营围绕股权投资而产生的上市、承销、不良资产处置、PE以及资产重组等一系列事宜。

　　十三、离岸公司的作用

　　离岸公司就是在境外注册的BVI公司（壳公司），用它作为主体来收购国内的企业，同时也用它作为主体，实现在境外上市。那为什么不能直接用境内的公司去上市呢？现如今，如果以境内的公司为主体到境外上市，比如到香港证券交易所或纽约证券交易所上市，必须先要通过中国证监会。就目前我们的工作效率以及国家政策的一些经常性调整、变动，大家不愿意面对这些不确定性。离岸公司实际上规避了这样一个环节。

　　十四、红筹模式的概念

　　红筹模式就是在境外注册一家离岸公司，用离岸公司收购境内企业，然后再用离岸公司到境外市场去上市，两头在外，只有这个公司的实体企业在中国境内。这就是红筹模式。红筹的定名是第一个到香港证券交易所申请上市的公司，文件封面采用的国旗（红色），香港人最初认为股市就是赌场，上市企业就是筹码，所以称这种大陆的离岸公司为红筹。

　　十五、对赌协议的作用

　　私募投资企业在企业估值的时候，因为对于企业未来的经营状况是有不确定性的，谁也不可能聪明到看到未来几年的事情。未来可能好，也可能不好。针对这种情况，做这样一个约定：如果做的好的情况下，企业怎么估值；如果做的不好的话，企业估值是多少。它实际上是一种可调节的一个估值，建立一个可调节的机制，这就是对赌协议。

　　十六、可换股债券的作用

　　债权是优先于股权的，或者说安在全性上，债权比股权要好。一个企业在清算的时候，首先要还债，还完债之后，如果企业还剩一些资产，股东才能分配。在某种意义上，如果你作为股权投资，一下投进去，企业经营遇到困难，遇到危机的话，可能你全损失了。很多投资者（PE），为了提高投资的安全性，就采用可换股债券的方式，投一部分股权，同时拿一部分可换股债券，就是我这部分钱是借给你企业的，是债。做的好了，到时候按照企业说的经营目标，按照今天的价格，我可以换成股权，如果万一做的不好，对不起，那是我借给你的钱，你要还给我。这实际上是对投资安全性的一种保障。

　　十七、什么是杠杆收购

　　你要投资一个企业，这个企业还不是你的，但你可以利用跟企业签的协议，把这个企业抵押了，拿到钱之后，再来买这个企业。举个简单的例子：在中国买房是可以进行杠杆收购的。买房的时候，你只支付了20%或30%的预付款，这个房子还不是你的，但你可以把这个房子到银行抵押贷款，然后按月去付银行的按揭贷款，付完了之后，最后房子归你。杠杆收购也是这个意思，企业你想收购，它还不是你的时候，你拿这个企业去抵押了，贷出款来，再来收购这个企业。这个在目前国内的金融环境下，是很难做到的，但是在发达国家，都有这种操作方式。很多企业，在红筹模式里，PE在投资的时候，有一部分钱也是用这种方式融到的。

　　十八、目前中国主要的四种PE资金：

　　1、外资基金，如凯雷、黑石、KKR。有两个特点：（1）财大气粗，投资多以亿元为单位；（2）在国际市场历练了30年，有了很多的成功案例，积累了品牌优势；

　　2、外资投行，如摩根、高盛等。本质上做证券承销、发行等业务，私募PE是他们的上游（直接投资），他们切入到PE后，利用在下游的承销能力，构建了一个比较完善的价值链，具备了类似与产业战略的纵向一体化优势。

　　3、内资大型PE，如鼎晖、弘毅。有两个特点：（1）与狼共舞。在创业之初，投向时基本没有单打独斗的，多是伴一些跨国PE一起进行组合投资，通俗一些叫“伴大款”。（2）具有地理因素。相比跨国PE，更了解中国的国情。

　　4、民间PE。特点：（1）小米加步枪，钱少，缺成型的PE团队（投资经理人团队）；（2）相对来说，机动灵活。

　　十九、并购基金

　　并购基金英文叫“buyoutfund”，它基本是百分之百的控股或者绝对控股，是PE中最高端的形式。它控股企业，进行孵化、增值，然后再上市。一般模式是把企业拿过来，自己经营管理。这是做PE的最高境界。一些企业经营到一定阶段，有大企业病，有时候陷入困境，怎么办？并购基金中的PE专家，在某种意义上都能够担当一个大企业的总经理，有着厚重的底蕴，他能够通过自身的知识、经验、交际网，包括挑选引进一些管理人员等等，稳健地参与公司的经营，然后使这个企业逐渐增值。这主要表现在：发现有利可图的机会，财务重组或者企业重组；优化治理结构，提升赢利能力等等。然后在时机和价格适当的时候，就是这个企业已经确实比它进入的价值提升很多的时候，把投资权益变现。

　　二十、中国PE相关的政策有哪些？

　　05年11月，国家发改委、科技部等十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，指出促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。06年8月，第十届全国人民代表大会常务委员会修订《合伙企业法》。07年6月，《合伙企业法》生效，本土的PE组织形式又多了一种国际惯例－有限合伙制。08年9月，深交所修改了《股票上市规则》，对比旧规，创投企业在上市前12个月内通过增资扩股方式投资的，锁定期由原来36个月变更为12个月。09年6月，上海市下发《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》，允许外资PE在浦东以股权投资管理企业形式设立子公司，并给予一定优惠政策。2010年1月，北京市出台《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》。其中规定，在国家政策允许的情况下，可在北京市设立合伙或者其他非公司制形式的外商投资的股权投资基金管理企业；并对外资PE进行资金支持。