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【课程主题】企业并购与重组实战课程培训
【主讲讲师】著名讲师张雪奎（13602758072）
【讲师助理】杨小姐：（13273025496）
【课程时间】2—3天
【课程简介】企业并购重组课程大纲

【课程前言】

    《企业并购与重组》是工商管理、会计学、经济管理等专业的专业选修课程。企业并购不是热潮，而是企业通过外部扩张或重组获得战略性发展的选择之一。张雪奎教授本课程的目的就是让学员了解企业并购的基本原理和基本操作问题，并能够对具体的案例作出自己的分析。

    企业并购是帮助企业家披荆斩棘、扩大规模、进入新行业、增强竞争优势?还是漏洞百出、伤人伤己呢?企业并购专家张雪奎教授为您介绍各类并购的方法和技巧，掌握并购中的法律法规，学会识别并购整合中的风险，并实施有效的管控，使并购的弊端降至最低，发挥其卓越的改造创新优势。

    企业并购的理论基础

    企业并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，企业通过规模经济降低企业成本并取得规模经济，还会给企业带来制度的变迁，因而并购活动本身就具有战略意义的。

    一、企业并购的涵义

    1、什么是“企业并购”

    企业并购是企业合并与企业收购的合称。一般认为，企业合并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为;企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企业的控制权的行为。从法律的角度，企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形，由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用，一般的合并大都是吸收合并。狭义地比较，合并与收购的主要区别在于企业的收购并不需要将双方企业合并为一个法人主体，原企业仍然存续。广义上合井与收购除了在法律程序和财务处理上区别明显以外，并无根本的区别，收购也看成是广一义合并行为的一种，一般研究都习惯将合并与收购合在一起，即统称为“并购”。

    2、“企业并购”与“产权重组”、“资产重组”

    目前在我国理论界，谈到“企业并购”几乎都是与企业的“产权重组”或企业的“资产重组”联系在一起的。“产权重组”和“资产重组”是两个具有中国特色的概念(至少笔者在所见的西方文献或国内对西方文献的引用中没有发现与其对应的概念表述)。产权重组就是指通过产权关系的变化使产权结构以及由产权结构所决定的产权具体实现形态在不同权利主体间重新组合和构造。资产重组是指在社会范围内或企业范围内，资产的权利主体对资产进行重新配置的行为。

    从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。在交易过程中，一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获取相应的利益，另一部分权利主体则通过一定代价获取这部分控制权。产权的交易虽然要通过产权的载体一一具体某物而实现，但它最终所关心的并不是载体，而是载体归属与使用中反映的权利，以及通过这种权利的转移所实现的经济利益。从这个意义上讲，企业并购是一种产权重组行为。从概念本身来看，资产重组的对象为物质形态，更可能在同一权利主体下进行，而产权重组至少要涉及两个权利主体。企业内部也可以进行资产重组，但它是指企业对其范围内拥有的资产进行的整合行为。
在进行并购行为后，并购方对其规模扩大的资产进行自理高速和整合等资产重组行也是及其重要的，但那是并购后的话题。

    二、企业并购的有关理论

    企业并购理论是组织经济理论、企业理论以及公司财务理论中的重要课题之一。由于交易费用理论、信息论和博弈论等的长足发展，使得并购理论的进展非常韧带，成为目前西方国经济学应用理论中最活跃的领域之一。对企业并购的考察，主要是对企业并购所能产生的效应的探讨。西方主要的企业并购理论主要包括：

    1、效率理论

    效率理论认为，公司并购对整个社会是有潜在收益的，这主要体现在大公司管理改进效率或形成协同效应上。所谓协同效应，是指两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业之和要大的情形，即“2+2=5”效应。在效率理论中，又可分为五个子理论。
    (1)管理协同效应理论。如果甲公司的管理比乙公司更有效率，在甲公司兼并乙公司之后，乙公司的管理效率将提高到甲公司的水平，那么，兼并就提高了效率，这种情形就是管理协同效应。

    (2)营运协同效应理论。营运协同效应是指由于经济上的互补性、规模经济或范围经济，而使得两个或两个以上的公司合并成一家公司，从而造成收益增加或成本减少。

    (3)财务协同效应理论该理论。该认为企业兼并可出于财务方面的目的。比如，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但有很多投资机会的企业之间，兼并显得特别有利，因为其可以促使资余在企业内由低回报项目流向高回报项目。此外，兼并会取得节省筹资成本和交易成本的好处，因为企业合并虽然使企业规模显著增大，但其筹资成本和交易成本却不会同步增大，同时一个合并企业的负债能力要比两个企业合并前单个企业的负债能力之和要大。

    (4)多元化经营理论。对一个公司来说，多元化经营可以分散风险，稳定收入来源。此外，收购公司如果原本就有特别的无形资产，如声誉、顾客群或是供应商，多元化就可能有效的利用此资源。

    (5)市场低估理论。该理论认为兼并的动机在于目标公司的股票市场价格低于其真实价格。造成低估的原因可能由于:企业的经营管理未达到企业潜在的效率水平;并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息;或由于通货膨胀原因造成资产的市场价值与重置成本的差异使公司价值被低估。

    2、信息理论

    信息理论认为，当目标公司被收购时，证券市场将重新评估此公司的价值，公司的股价会呈现上涨的趋势。这是因为，收购活动向市场传递了目标公司股价被低估的信息，即使目标公司不采取任何行动，市场也会对其股价进行重估。或者，收购事件的宣布或行动所表达的信息会使目标公司采取更有效率的经营策略。

    3、代理成本理论

    代理问题理论，认为代理问题的产生是由于管理者只拥有公司的极少部分股权，使得管理者可能会不那么努力地工作并偏向于非金钱性的额外支出如豪华消费等，而这些消费成本是由公司全体股东承担的，但一般的个人股东却缺乏足够的激励花费资源去监督管理者，特别是在股权分散的大公司中。由此产生了代理成本问题。解决或降低代理成本，可以通过将企业的决策管理与决策控制分开或通过报酬安排以及经理市场，或通过股票市场的股价水平给管理者的压力等机制解决。但当这些都不足于控制代理问题时，通过公开收购而造成的接管可能是最后的外部控制机制。接管可以使潜在的董事和经理取而代之。如果由于低效或代理问题而使企业经营业绩不佳，那么并购机制使得接管的威胁始终存在。

    4、管理者主义的自负假说

    管理者主义假说认为，管理者的报酬是公司规模的函数。因而其具有很强烈的增大公司规模的欲望，甚至会接受资本预期投资报酬率很低的项目。

    自负假说则认为，由于管理者过分自信、血气方刚，所以在评估兼并机会时会犯过于乐观的估计，因此兼并可能是由标购方的自负引起的。

    5、市场势力理论

    市场势力理论的核心观点是，增大公司的规模将会增大公司的势力，从而增强对市场的控制力来增大公司的市场份额。这种规模并不一定代表规模经济下的规模，更是指增大公司相对于同一产业中其他公司的规模。

    三、企业并购的成因

    1、形成规模经济，成为市场的领导者

    规模经济，亦称“大规模生产的经济节约”，指合理扩大生产规模引起经济效益增加的现象。因为扩大生产经营规模，有利于使用大型现代化设备，实现专业化分工和协作，从而提高劳动生产率，降低成本。这种平均成本的降低，称为规模经济。但不是规模越大越好，超越合理规模限度，经济效益反而下降。规模经济体现社会化大生产的优越性。

    对于企业的规模经济，也可以从企业投入和产出的角度来理解。从企业投入角度，可以把企业规模理解为企业内生产力诸多因素的集约度，即劳动者的数量和质量、机器设备及生产流水线的数量和水平、占地面积和建筑面积，资产总额及资本总额等等。而从企业产出的角度，可以把企业规模认定为企业产出的水平，包括生产量、销售量、销售额、市场占有率、实现利润、上缴税金、人均收入等等。诚然，只有规模的产出，才能吸引更大规模的投入，这样就形成了投入—产出—再投入—再产出，最后形成了最优的经济规模企业。

    2、实现资源的优化配置，资源共享、强强联合

    资源是指企业拥有的人力、物力、财力等物质要素的总称。资源是企业经营的对象、是企业赖以生存和发展的必备条件，由于资源数量的有限性，资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上有些自然资源的不可再生性等原因，所以说，资源紧张和短缺问题，己成为全球性问题，在我国显得更为严重。因此，如何充分利用社会上的存量资源，充分利用相关企业拥有的资源，充分利用和提高资源的使用效率和产出效率，实现企业间的资源优化配置、资源共享，进而形成强强联合则成为企业并购的又一主要动因。

    因为在企业长期的发展中，内部和外部的成长是互补的。如果企业要想成功地进入新产品和新地区的市场，那么在它发展的某个阶段可能会需要进行并购。国际市场上成功的竞争，可能取决于企业通过并购这个适时而有效的形式所获得的能力。并购增加了社会财富、提高了效率，使资源得到了最充分和最有效的利用，从而增加了股东所拥有的财富。如波音并购麦道公司就是美国两大飞机制造公司在优化资源配置、实现强强联合，抗争欧洲空中客车公司的一个例证。

    3、实现多元化经营和保持核心竞争力

    多元化经营是指企业的产品、市场或服务类型，在保持原有经营领域的同时，进入新的经营领域。使企业同时涉及多个经营领域的经营战略，从外部经营的因素来说，多元化经营主要有三个方面的原因，一是由于受产业规模、市场规模的限制，产品市场成长率长期徘徊不前，乃至有下降趋势，企业必须向新的产品领域扩张。二是主导产品的市场集中度发生了新的变化，高集中度产业的企业，为了寻求更高的成长率、收益率，不能只在原有市场上打主意，而要在原产业外的新领域想办法。三是对已有的产品未来的市场需求难以把握，企业为了分散经营风险，要考虑向其他产品领域扩展，这也需要实施多元化经营的战略。同时由于受各国经济的经济周期的影响，也促使企业在某一时期内将高成长的产业或产品与低成长的产业或产品有机的结合起来，以摆脱单一产业或产品经营带来的长期低成长或下降的困境，提高企业的经营效益。

    当然，进入新的产业领域或开展新的产品经营业务，有许多方法解决。一是可以投资建厂，即企业可以通过对新产业领域的市场调查，进行目标市场分析，确定市场占有率，同时进行投资经济可行性分析，确定最佳投资方案后来确定整个进入新产业或开展新产品经营业务。二是通过投资或并购方式进入。即对从事经营新产业或新产品业务的目标公司进行调查、分析、论证后，通过商务谈判、协商一致后，以投资入股、兼并、合并等方式进入该产业或该产品经营业务。此两种方式各有利弊。但对于一个大的企业集团而言，面对激烈的市场竞争，不允许让你用太长的时间通过投资建厂，全新去做(包括开发或引进产品技术、招募新员工、开发市场等)，此方案时间长，而且不一定经济，因此，许多企业集团在进入新产业或新产品业务时，更倾向于通过并购方式来实现企业的多元化经营。

【课程大纲】

第一节：兼并、收购之前言篇
1、全球经济政策和并购重组的行业分析
2、国际并购重组的发展史
3、国内并购的发展趋势
4、宏观调控与产业结构调整
5、中国崛起时代的战略思考
6、具有中国特色的并购、重组模式
7、中国企业在并购浪潮中的发展机遇与挑战
8、中国企业核心竞争力分析
9、中国企业国际化、多元化的法律环境透视
10、跨国收购与海外投资分析
 

第二节：兼并、收购之并购基金并购基金的概况及特点
1、收购兼并的目的和意义
2、并购基金的组织形式
3、政府在并购基金中的发展作用
4、收购对象的界定和筛选条件
5、收购兼并面临的投入及风险
6、收购的流程操作
7、如何组建一个优秀的并购团队
8、并购项目的筛选与评估方法
9、收购兼并的方案策划与实例解析
 
第三节：兼并、收购之战略筹划篇
1、尽职调查
2、交易结构、谈判技巧
3、企业长期融资：工具与方法
4、资本结构与税务筹划
5、资本运营中的公司控制
6、并购中的常见问题及解决方式
7、税收与金融结构设计
8、税务问题处理
9、法律风险控制与防范
10、案例分析
 
第四节：兼并收购之交易程序
1、收购、兼并：支付与融资
2、项目投资与并购估值
3、敌意收购与反收购
4、控制权之争
5、杠杆收购及案例分析
6、管理层收购（CMO）创新
7、员工的持股计划（ESOP）筹划
8、其他兼并、收购方式
9、案例分析
 
第五节：兼并、收购之实战篇
1、并购大师的经验之谈
2、并购的成本控制与时机选择
3、善意并购的艺术
4、交易方式的选择
5、公司整合实战模拟
6、人事策略案例分析
7、如何获得交易真正意义上的成功
8、整合管理：特殊时期的特殊领导者
9、案例分析

第六节：企业重组与商业模式创新篇
1、产权重组
2、现代产权制度的变迁
3、资产及债务重组
4、剥离与分立的程序
5、组织结构重组
6、公司治理与股权激励
7、企业文化融合与员工士气重振
8、商业模式创新与企业升级
9、金融与商业模式设计
10、企业制度设计
 
第七节：企业上市与资本退出篇
1、全球证券市场分析
2、企业上市时机与路线规划
3、企业上市路径选择
4、如何与中介机构有效合作
5、中小企业海内外上市实务
6、借壳上市利弊分析
7、借壳上市配套融资方式
8、不良资产处理中的获利机会
9、不良资产的资产证券化

第八节：海外收购与风险控制篇
1、中国企业国际化战略选择与优化
2、国际货币体系的历史演变
3、人民币升值与海外收购
4、中国企业海外投资进入方式
5、主要投资国投资环境分析
6、中国企业海外投资项目选择
7、海外投资风险与防范
8、投资者关系管理比较
9、案例分析
 
【讲师简介】
张雪奎教授1981年毕业河南大学，1984年研究生毕业于广东金融学院并留校任讲师、教授，南方金融研究所副研究员，参与和主持了广东多家企业的改制上市，担任过深圳市和郑州市政府经济顾问。历任中国南方投资公司发展处处长、银河证券、亚洲证券高级咨询师、营业部总经理，清华大学特聘客座教授，北京经典信息研究中心讲师。参与组建广东爱丽明镜企业并任董事长。张雪奎教授一生致力于金融研究，对证券研究尤为精深，著有《K线战术》、《股市谚语精解》等书。受邀经常到广东中山大学、暨南大学、上海交通大学讲授金融课程。桃李不言，下自成蹊，张雪奎教授的学生有很多已经活跃在国内金融界，中央电视台知名经济、证券节目主持人老姜，广东卫视证券评论员吴旬、王昊等人均出自其门下。
【授课风格】授课理念秉承活泼、严谨、系统、实战的风格，推崇寓教于乐及快乐学习的方式，强调学以致用，能够结合企业现状，解决企业在实际工作中遇到的问题为教育训练的最终目的。
【服务客户】清华大学、浙江大学、农业部农垦集团、广西农垦局、云南建水地区、云南铜业股份有限公司、深圳万科股份有限公司、深圳蔚森证券、广州恒大集团、广州合生创展、东莞君豪集团、广州东沙集团、广东华龙集团、广州爱丽有限公司、广州飞天玻璃艺术有限公司、华泰证券股份有限公司、珠海格力电器有限公司、佛山长城制冷有限公司、建设银行河南省分行、中国移动广东分公司、桂林苏桥园开发区等。
【讲授课程】企业资本运作、企业并购重组、股权激励实战、股票实战操盘、企业文化建设、中小企业融资、个人和公司投资理财。