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【课程主题】企业并购原理及并购业务流程培训课程
【主讲讲师】著名讲师张雪奎（13602758072）
【讲师助理】杨小姐：（13273025496）
【课程时间】2—3天
【课程简介】企业并购原理及并购业务流程课程大纲

【课程前言】并购重组的内驱动因与外部动因分析

    企业并购重组作为市场经济条件下的企业行为，在西方国家已有百余年历史，特别是20世纪90年代以来，企业并购则是愈演愈烈，尤其是当今经济处于危急时刻，并购已成为企业拓展经营，实现生产与资本集中以达到企业外部增长的重要方式。因此，由于企业并购活动是十分复杂的经济现象，企业会随不同区域、不同历史时期来确定自己的并购动因。但是企业并购重组牵涉着并购、被并购以及关联者的利益，牵涉着地方和行业利益，因此就造成了并购动因的复杂化。张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购重组课程13602758072）教授本文试图以如下两方面来介绍企业并购的动因。

    一、企业内驱型动因

    追求市场份额，实现规模经济是企业并购的基本动因，是企业内驱的需要。自从我国国有企业改革确立市场经济运行模式后，企业成为独立的市场主体，企业为获取规模效益，降低交易成本，提高市场份额，克服贸易壁垒进入国外市场，提高竞争优势等。由于市场变化太快，依靠自身积累完成这些任务可能已经时过境迁，时不我待，这些需求驱使企业进行并购活动，由此形成了企业并购的内驱型动因，主要表现在以下几个方面：

    1.发挥协同效应，提高竞争优势。传统的协同效应认为，企业并购的动机就在于释放出并购企业剩余的资源，通过并购可以扩大企业生产规模，达到规模经济的生产范围，降低生产成本，从而提高竞争优势；利用被并购企业的竞争优势，实现并购与被并购企业之间的优势互补，从而产生新的竞争优势，实现企业整体价值大于并购前各个企业价值之和；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键管理技能，使研发部门进行有效融合等等。

    2.扩大生产规模，提高经济效益。一个企业规模大小，对其竞争具有决定性影响。一般而言，规模越大，越能赢得客户信赖，从而占领更多市场。企业通过并购，尤其是选取有利于生产要素互补，实现强强联合达到一定规模，有利于形成能降低单位成本，提高经济效益的规模经济优势。对于并购企业而言，发展规模经济，需要注意投入与产出之间的关系。

    3.取得税负利益，降低成本。由于企业并购会引起企业利益相关者之间的利益在分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工转到股东及消费者身上，企业股东会赞同这种对其有利的并购活动。因此，对于被并购企业的所有者来说，与其在原企业的利益交换一家大企业的股份，而不是直接出售企业获得现金，可能免除税收上的负担。按照美国税法规定，企业可以利用税法中的亏损递延条款进行合理避税，对于拥有较大盈利的企业往往会把那些拥有相当数量累计亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加，可以增加企业的价值。因此，如果被并企业往往无法维持经营而出售，由于亏损可以在若干年内税前弥补，一个高额盈余的企业并购这个亏损的企业，无疑就会使企业据此条款采取某些恰当的财务处理方法达到合理避税的目的。基于以上税收政策的优惠，对于那些内部投资机会短缺而现金流动又很丰裕的企业而言，无疑会成为其并购目标企业的直接动机。

    4.上市“圈钱”，买壳上市。在我国，上市资源是一种稀缺资源，企业置业需要大量资金，只靠企业本身的积累是不行的。许多文献显示，大量的并购常常会发生在上市公司身上，因为由于证券市场的出现，购买企业的成本就会大幅度地降低。同时，证券市场又是一个融资成本很低的市场，而融资又是企业并购非常重要的条件，由于我国证券市场规模较小，且不完善，再加之证券监管部门对上市资源审查相当严格，一些企业，尤其是民企很难有上市额度的机会，于是就出现了越来越多只能通过买壳上市、借壳上市的情况。在企业通过并购获得上市公司的壳后，对企业进行整体整合，将优质资产注入到壳公司，并剥离壳公司的不良资产，使上市公司的经营业绩发生显著变化，财务状况得到大幅改善，使股票市场对企业股票评价发生变化，提高并购方的价格收益比率，最终达到证券监管部门规定配股标准，实现进入证券市场融通资金的目的。

    5.获取低价资产，实行投机行为。获取低价资产是我国经济转轨时期企业并购的另一个动因。企业并购的主要原因往往都在于目标企业的价值被低估，而低估的主要原因有三个：①企业的经济管理能力并没有发挥应有的潜力；②并购企业发现由于某些原因造成目标企业的股票市场价值低于重置成本；③并购企业知道一些外部市场所不知道的信息而认为目标企业价值被低估，认为通过并购，会得到收益时，就会采取并购手段。如有些经营不善的企业，当时拥有无偿使用的国有土地，而这些土地未能在前期经营中发挥出应有的效能，其真实价值被低估，再加上我国目前在土地使用的审批上把持比较严格。因此，对于经营业绩良好的企业，通过并购获得这些被并购的企业的廉价土地。还有些企业以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标企业进行整顿，再以高价卖出，从而实现充分利用被低估的资产获取并购收益。

    6.实现多元化发展，以降低风险。多元化发展既是企业并购的重要手段，同时也是降低企业发展单一业务、回避业务萎缩和获得整体规模优势的重要途径。由于并购是企业扩张的捷径，也是企业实行多元化经营的最常见办法。因此，实现多元化发展，不仅可使企业的自身风险降低，而且还可在一定条件下增强企业核心能力的稳固性和降低企业收益的不稳定性，以达到其竞争优势的目的。

    7.提高企业家名望，提升企业市场价值。对于企业管理者来说，通过成功的企业并购来实现企业业务领域的扩张、达到企业市场价值的提升，从而可以提高企业家自身在社会上的地位和市场上的价值。通常而言，目标企业被并购后，其股票的市盈利率会维持在一个较高的水平，股价也会随之上升，每股收益也会得到改善，股东的财富得到了增加，这种通过并购方式所产生的财务预期效应，最终使得企业市场价值得到提升。

    8.保持竞争优势，克服行业进入壁垒。在当今经济危机时刻，企业为了自己的生存与发展，而不得不在严峻的市场中进行着激烈竞争，有些企业为防止被大企业所吞并，不得不并购其他企业或者与其他企业以联合形式组建起大的企业集团；此外，企业以并购形式可较容易地进入一个新的领域，这样就可以直接绕过贸易壁垒，开展新的业务，开拓和占领新的市场，并获取长期丰厚的利润。

    9.减少建设周期，提高竞争能力。企业需要不断发展，但实现发展可以有以下两种方式：①企业内部进行投资，新建生产能力。即自建厂房、购置生产设备来扩大生产，则很可能会由于因缺乏经营新业务的经验，导致从投资到投产以及对新员工的培训等需要较长时间，这样不仅会延长项目的建设周期，而且资源的获取及配置方面也会受到限制，并最终会制约企业发展的速度。②企业外部进行投资。即通过并购获得原来企业现存的生产力，这样的并购可以节省时间。如果通过这种方式来扩大生产，并购企业则可借鉴目标企业的经营经验，在极短的时间内将其规模做大，提高竞争能力，将竞争对手击败，这样就有利于减少竞争，避免降价的风险。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，就可以在原材料、区域、销售渠道、声誉等方面取得优势，在行业内迅速建立领先优势甚至是超越优势，这种优势一旦建立，别的竞争者就难以取代。

    二、地方政府需要的企业并购动因

    企业并购，并不是纯粹的市场经济行为，也不是唯一的主体，政府的对于地方经济发展的渴望和偏好在很大程度上会影响企业并购动机。在一定程度上，政府承担了并购主体角色，许多企业并购并不是企业想去并购其他企业，而是政府机构的意愿，驱使企业对其他企业进行并购活动。比如著名的，已经列入哈佛商学院的海尔“吃休克鱼”并购理论，并购动因只是政府面对红星厂的亏损，员工发不出工资现状，需要一个企业来解决这些问题，海尔就是在这种政府需要的情况下被推到前台，成功的并购了红星厂。如果没有政府需求这个动因，或许“吃休克鱼”的经典就不会存在。相反的案例是，有一次张雪奎教授参与一家企业并购的谈判，并购双方都对并购方案感到满意，但是当地政府认为我们只有这一家上市公司，被并购会让当地政府领导脸上无光，于是就毫不犹豫的否决了这个并购方案。企业并购专家张雪奎（欢迎定制张雪奎教授中小企业融资课程13602758072）教授认为，如果把政府也看作是一个企业，政府领导看作是企业老板，那么与企业经营管理者追求利润最大化相对应的是政府官员追求其政绩的最大化，这就是张雪奎教授所说的地方政府需要的企业并购动因。

    1.采用行政手段，消除亏损企业。这一点在初始的国有企业并购中表现得尤为突出。20世纪80年代以来，我国的并购浪潮存在政府撮合、干预的特征。政府出于消除企业亏损的目的，通常采用行政手段迫使优势企业来并购亏损企业，用并购代替破产，一揽子解决被并购企业的债务、职工安排及与之相关的职工医疗、养老等问题。同时结合进行产业结构调整，压缩重复的、效益不佳的产业和企业，有助于进一步提高经济效益，从这种意义上讲，并购实际上是一种社会成本企业化的形式，其目的是减少社会动荡，如河北保定市锅炉厂以承担债务形式并购保定市风机厂就是政府推动企业并购的一个案例。
    2.进行产业结构调整，实现资源优化配置。为了解决我国国有企业重复建设及资源浪费问题，政府通过并购活动，对资产进行并购重组，对资源进行优化配置，提高存量资产运行的质量和效率，并引进市场竞争机制，不仅可以达到优化产业结构的目的，而且还可以大大节省调整所需的大量资金投入。

    3.组建企业集团，参与国际竞争。在国际经济中，企业并购对经济的发展作用是举足轻重的，它不仅是推动国际经济合作，规避国外贸易壁垒的重要手段，而且也是促进国内资本与国际资本市场连通对接的重要手段。因此，针对企业面临国际强有力竞争的挑战，实行企业强强联合，组建与跨国公司相抗衡的企业航母，已成为政府的一项重要工作。以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨部门、跨国经营的大型企业集团，积极参与国际竞争，已成为我国企业并购的主要动因。

    企业并购专家张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购重组课程13602758072）教授认为，企业并购不仅有其自身原因，也有来自政府的偏好与行政干预，但无论是哪一种，都必须紧紧围绕以实现企业目标利润最大化为原则，只有这样，并购才显得有价值、有意义。地方政府的面子工程有时会促进企业并购的开展（政策支持），有时则相反成为并购阻力。

    张雪奎教授所制作的本课程，包括了国内外企业并购实践中的一系列典型案例，这些案例发生在不同的经济背景下和不同的行业中。在展示这些案例的过程中，提出一些值得关注和思考的问题，以使学员对企业并购的理论知识和操作技巧有更深入的理解和认识。值得一提的是本课程引入了并购领域最新的研究成果和案例，不仅从金融的角度出发分析和解释了这些交易，还考虑了经济、法律、税收的监管等其他因素。讲师用专业性和国际性的眼光分析并购的动机，并且提供了实施或防御敌意收购的攻防策略，并从管理层和股东的不同角度出发解释这些方法，从财富变化的角度强调不同的策略对于股东的影响。

您不得不了解的并购理论
企业并购的目的和方法
企业并购的估值和技巧
企业并购的风险和防范
企业并购的流程和申报
企业并购的政策和法规
企业并购的融资和支付
企业并购的人力与整合
企业并购的进攻和防守
企业并购的策略与执行

您不得不参加的课程：
确保并购战略目标的实现
深入剖析并购一系列热点话题
了解我国企业战略并购的障碍
了解收购兼并中会涉及到的法律法规
控制在收购兼并过程中的风险
理解兼并后隐含的种种危机和风险

企业并购原理及并购业务流程

一、并购原理
（一）概念
1、企业并购的基本概念
2、兼并的模式
3、收购的方法
4、并购对象
5、并购方式

（二）理论分析
1、企业外部发展优势论
2、规模经济论
3、交易费用论
4、经营多元化

（三）目的
1、资本的低成本扩张；
2、业务与资产的整合；
3、开拓新的市场，扩大市场份额；
4、扩大生产规模，降低成本费用；
5、获得垄断利润或相对垄断利润；
6、获取资本收益，体现企业价值。

（四）分类
1、按被并购对象所在行业分：
横向并购
纵向并购
混合并购
2、按并购的动因分：
规模型并购
功能型并购
成就型并购
3、按并购双方意愿分：
协商型，又称善意型
强迫型，又称为敌意型或恶意型
4、按并购程序分：
协议并购
要约并购
【案例】要约收购第一案
5、按并购后被并一方的法律状态分：
新设法人型
吸收型
控股型
6、按并购支付方式分：
现金支付型
换股并购型
行政划拨型
承债型。
7、按并购手段分
特许经营型
托管型
租赁经营型
8、其他分类
杠杆收购
管理层收购
企业分立
【案例】东北高速（600003）分立为龙江交通（601188）和吉林高速（601518）

二、并购业务流程
（一）基本流程
1、前期准备工作；
2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书；
3、尽职调查；
4、拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告；
5、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；
6、制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议；
7、开始过渡期；
8、履行审批手续；
9、开始整合期。
【案例】苏宁环球并购吉林纸业案例

（二）前期准备工作
1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍
2、组织并购班子

（三）意向书与主要内容：
1、谈判双方的保密条款。
2、谈判代表及相关授权。
3、谈判程序及日程的安排。
4、尽职调查的范围、方式和权利。
5、无对价的交易形式、交易的支付方式。
6、相关费用的承担。
【案例】美国新桥投资集团与深发展的意向协议

（四）尽职调查
1、基本情况的调查
2、财务审计与资产评估
3、审查法律责任
4、其他更为广泛的信息

（五）企业价值与交易价格
1、重置成本法
2、市场法
3、收益法

（六）交易结构；
【案例】东盛集团曲线入主云南白药

（七）融资安排
1、收购企业融资渠道
2、自有资金
3、银行借款
4、发行企业债券
5、发行股票
6、过渡贷款
【案例]】优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司
7、资金需要量的确定
8、被并购企业融资渠道
【案例】山东航空金融租赁
9、资金需要量的确定

三、并购整合
（一）人力资源整合
1、整合原则
2、管理层的整合
3、企业员工的整合
4、薪酬计划与薪酬制度的改革

（二）企业文化的整合
1、同行业并购与跨行业并购；
2、国内并购与跨国并购；
3、国有企业、外资企业与民营企业之间的并购。
【案例]】联想并购IBM

（三）经营环境整合

（四）管理体制与制度整合
1、组织机构整合：机构设置与定岗定编
2、内部控制制度的整合
3、规章制度的整合：公章使用管理办法、内部文件审核会签制度、物资管理制度、固定资产管理制度、投资管理制度、经济合同管理制度。

（五）经营管理整合
1、财务管理整合
2、资产整合
3、市场资源整合
4、生产技术管理的整合

四、企业重组
（一）重组本质
1、重组的概念
2、生产要素重组
实物资产
无形资产
其他资产
3、生产关系重组
债权人：负债、预计负债、或有负债
股东：所有者权益
管理者和其他利益相关者

（二）重组的模式
1、业务重组
2、资产重组
3、债务重组、破产重整
【案例】苏宁环球集团收购吉林纸业

五、并购重组的方案设计
（一）购并重组的工作程序
1、购并前的准备
明确购并的目的
本公司目前的实际状况
专门工作小组
行业调查
所有者的态度？行政管理者的态度？
2、筛选候选者
选择范围
选择标准
选择次序
3、草拟购并方案框架并确定谈判对象
4、谈判并确定购并的对象
5、完成购并重组的法律程序
6、购并后的管理一体化

（二）购并重组中的具体策划
1、购并手段及组织架构的选择
2、资金需求与调度
3、资产、负债、产品等安排
4、管理层的安排
5、员工的安排
6、历史遗留问题的处理

（三）购并重组中的审计与审查
1、专门的财务审计和资产评估
2、全面的商业审查
公司背景与现状
行业与市场状况
税收及法律状况
人力资源及劳资关系
其它（研发、环保、安全 …）

六、并购重组的风险控制
1、并购重组中的主要风险
2、并购重组中的风险控制
3、审慎的调查与评估
4、并购协议中的“四剑客”并购整合
5、手术过后的危险期
6、如何控制收购风险
7、案例：新兴铸管收购芜湖钢铁厂

七、并购重组的常见方法　
1、财务并购　
2、租赁并购　
2、资金并购　　
3、资金并购
4、恶意并购
5、买壳上市
6、吃休克鱼
7、小鱼吃大鱼
8、强强联合战略
案例：6亿资产并购10资产　
  
八、 海外并购重组的反收购策略
1、海外并购的常用方式
2、为什么海外并购成功率低
3、寻找代理人的策略
4、国际上常见的反收购措施
5、管理层防卫策略
6、诉诸于法律的保护
7、案例：新浪网对盛大网络的反收购（毒丸计划）

【讲师简介】
张雪奎教授1981年毕业河南大学，1984年研究生毕业于广东金融学院并留校任讲师、教授，南方金融研究所副研究员，参与和主持了广东多家企业的改制上市，担任过深圳市和郑州市政府经济顾问。历任中国南方投资公司发展处处长、银河证券、亚洲证券高级咨询师、营业部总经理，清华大学特聘客座教授，北京经典信息研究中心讲师。参与组建广东爱丽明镜企业并任董事长。张雪奎教授一生致力于金融研究，对证券研究尤为精深，著有《K线战术》、《股市谚语精解》等书。受邀经常到广东中山大学、暨南大学、上海交通大学讲授金融课程。桃李不言，下自成蹊，张雪奎教授的学生有很多已经活跃在国内金融界，中央电视台知名经济、证券节目主持人老姜，广东卫视证券评论员吴旬、王昊等人均出自其门下。
【授课风格】授课理念秉承活泼、严谨、系统、实战的风格，推崇寓教于乐及快乐学习的方式，强调学以致用，能够结合企业现状，解决企业在实际工作中遇到的问题为教育训练的最终目的。
【服务客户】清华大学、浙江大学、农业部农垦集团、广西农垦局、云南建水地区、云南铜业股份有限公司、深圳万科股份有限公司、深圳蔚森证券、广州恒大集团、广州合生创展、东莞君豪集团、广州东沙集团、广东华龙集团、广州爱丽有限公司、广州飞天玻璃艺术有限公司、华泰证券股份有限公司、珠海格力电器有限公司、佛山长城制冷有限公司、建设银行河南省分行、中国移动广东分公司、桂林苏桥园开发区等。
【讲授课程】企业资本运作、企业并购重组、股权激励实战、股票实战操盘、企业文化建设、中小企业融资、个人和公司投资理财。