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    娃哈哈与法国达能之间的纷争沸沸扬扬，一直来成为媒体的焦点。大家对此争论颇多，博弈双方唇枪舌剑，寸步不让。有人批评达能的“帝国主义侵略”，认为达能控股娃哈哈有如凯雷收购徐工，将影响国家安全。有人也认为达能与宗庆后之间的合同是阴阳合同，这合同本身的不规范造成了矛盾。廖晓认为，这是游走于游戏规则与潜规则之间困兽博弈。

??首先谈游戏规则。什么是公司治理结构？公司治理结构就是一种制度安排，一种大家比较满意的制度均衡。而制度就是游戏规则，也就是大家都比较认同满意接受的游戏规则。按照达能与娃哈哈合资公司的有关合同和法律规定，达能是大股东，而且娃哈哈以商标权作价是有据可查的。按照公司运作游戏规则，大股东是强势产权，拥有对公司的话语权。所有公司资产是属于法人财产，而不再属于其他个人。从这个角度来看，显然宗庆后是在破坏游戏规则。

??但是大家可能忽视了公司治理的另外一面，那就是制度的非正式性，也就是所谓的潜规则。宗庆后可以将娃哈哈商标运用到其他非合资公司，将娃哈哈品牌下的利润转移出去，甚至造成娃哈哈合资公司与非合资公司之间竞争，就在于国家商标局就对商标转让造成国内著名商标消失的对“民族品牌”保护的“潜规则”。阴阳合同之所以存在，就是当时尽管作价注资，但是因为没有正式批准。正因为这潜规则要了达能的命。还有的是，媒体报道娃哈哈有两套帐号和管理制度。这与宗庆后的对娃哈哈的历史地位和强人控制有关的。达能对此无可奈。

??公司治理的本质是如何合理分配蛋糕的问题，任何权力都是实现利益的手段和工具。围绕娃哈哈商标权和控制权的争斗，实质是如何实现皆大欢喜的蛋糕分配方案。宗庆后将娃哈哈商标用在非合资公司，显然不符合达能的利益要求。宗庆后是娃哈哈的历史功臣，合理的收益保证也是理所当然，但是达能控股强制性制度变迁将可能最终导致其利益的难以实现。这是一场强制性制度变迁与诱导式制度变迁的对决，是资本与管理博弈的游戏，背后隐藏的是，中国企业游戏规则与潜规则的对决。

??加入WTO对我们意味着什么？就是行走江湖必须一致遵循的游戏规则。潜规则又能够在多大程度上让位于正式规则，这是一个国家市场化程度的标志。但愿娃哈哈与达能之争能够为我们中国企业和市场环境的成熟提供一些启示。