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    在廖晓的企业绩效函数中，公司治理是作为一个外生变量加以考虑的，假设其对企业的绩效没有影响，因此将企业的绩效函数视为在一定环境假设情况下由战略管理和运营管理二个变量所决定的。这符合古典经济学企业生产技术性的假说。

??但是，事实上，企业的绩效跟公司治理有很大关系。公司治理概念定义为两权分离条件下的委托代理关系治理，就是解决激励与约束问题，解决股东会、董事会和总经理之间的权责利制度规定。然而，这是市场的常态，不是全部。比如中国大多数的民营企业不是两权分离的。廖晓的研究表明，把公司治理的契约性本质与企业的生产技术性本质结合将十分关键。企业是契约的集合，更是资源要素所有者、也就是要素产权所有者之间的契约集合。资源要素是企业价值创造的源泉，也是价值分配最终落脚点。资源要素所有者必须从价值创造后的价值分配中得到一定的份额。这个份额可以是由固定契约规定的，是产权所有者从不合作博弈到合作博弈的均衡。某种意义上，这是一种静态制度均衡。

??廖晓认为，鉴于企业资源要素产权所有者的产权地位在不同性质的企业和企业的不同生命周期等情况下会发生变化，从而带来产权比较优势的变化，进而往往带来诱导式的制度变迁。但是原来公司治理具有路径依赖性。这种路径依赖性与诱导式制度变迁不一致，于是就产生了治理转型问题。

??同样，当公司引进新的股东或外来资本，公司上市后面临来自市场的控制权的压力，这也许带来强制性制度变迁。比如王志东在风险资本引进后被董事会踢出局就是一个例子。

??无论是诱导式或是强制式的制度变迁，还是公司治理，它们本身就是一个不均衡状态，都涉及到一个问题，就是公司治理是关于价值来源和价值分配的问题。而权责利的分配中，利益分配是最终根本。也就是说所有董事会、股东会的权责制度安排都是最终实现股东利益或者利益相关者最大化的手段和工具。

??因此，企业的绩效应该是两个方面决定的：一是作为价值创造的管理，另外一方面是作为价值来源和价值分配的公司治理。前者是解决如何做大蛋糕问题，后者是解决如何分配蛋糕问题。蛋糕分不公平，没法做大蛋糕；蛋糕做不大，也分不到多少蛋糕，。对企业来说，战略管理和运营管理是涉及到资源配置实现价值创造的问题，也就是做大蛋糕问题；而公司治理就是分蛋糕的问题。两者共同决定企业的绩效。因此我们将企业的绩效函数拓展为Y=f(x,y,z)。其中，Y是企业绩效假设为利润，z为公司治理，x和y分别是战略管理与运营管理。

??任何企业的绩效将主要由这三方面决定。公司治理是要分蛋糕，战略管理与运营管理是要把蛋糕做大。任何一方面出现问题都将导致企业绩效的降低。这就是廖晓将阐述的企业转型三部曲：战略转型、管理转型和治理转型。任何企业如果无法有效转型，将失去竞争力。