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　　2012中国并购市场交响曲

　　2011年全球压力增大，并购势头放缓，但是中国并购市场持续火爆，并且呈现继续放大趋势，2012年中国的并购市场将会大放异彩。

　　纵观全球并购市场，2009年全球并购市场刚刚挣脱金融危机的阴霾，2010年大幅回暖，并在2011的上半年强劲上扬;但是2011年下半年全球并购市场小幅受挫，增长放缓。因欧债危机对全球并购市场的影响扩散，并购交易晴转多云，市场增长呈放缓趋势。与之形成鲜明对比的是中国并购市场“风景独好”，不仅未受到债务危机的拖累，而且在中国经济的强劲发展和产业整合加速的大环境下，实现了火爆增长的态势，中国企业并购数量和并购金额双双翻倍增长，并购活跃度和并购金额创下六年以来的历史新高。

　　根据清科研究中心的数据显示，2011年，中国并购市场在中国经济的强劲发展和产业整合的加速的大环境下，实现了火爆增长的态势，并购活跃度和并购金额创下六年以来的历史新高。数据显示，在清科研究中心研究范围内，中国并购市场共完成1,157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86.0%，并购金额同比增长92.3%。通过研究近期并购市场的状况并结合并购活动的规律，企业并购专家张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购实战课程13602758072）教授认为2012年中国并购市场存在如下发展趋势：

　　一、欧债危机阴云不散，中国并购市场崛起

　　2012年，预计全球经济下行压力增大，中国经济增速小幅回落。欧洲债务危机如若进一步恶化，会引起海外资本市场动荡加剧，全球实体经济面临下行压力，经济复苏前景不确定性增大。随着欧债危机持续发酵，信用市场必定不断收紧，欧元区瓦解的风险增大，全球股市的巨幅波动可能性加剧，经济环境的不景气将影响投资人的信心，市场的并购需求增长受到抑制，这些因素均将成为阻碍全球企业并购的发展。

　　2011年全球企业并购交易总金额与2010年相比明显下降，欧洲地区的企业并购案金额同比降幅更大于全球水平，在欧洲债务危机的影响下，一些欧洲企业可能出现经营不善及资金流紧张的局面。全球并购市场的不景气，为中国企业海外并购创造了较好的机会。但对于海外并购，如何合理的评估目标公司的价值，如何做好交易之后的日常运营管理，协同效应的最大化以及全球化经营的运营资金管理至关重要。随着欧债危机的发展，跨国企业的并购战略更需要谨慎。

　　二、国内并购市场井喷，火爆态势将持续

　　前面已经说了，中国2011年并购市场异常火爆。预计2012年，中国并购市场的井喷将持续，并购案例数和金额有望再次刷新纪录。中国并购市场的火爆是多方面利好因素共同推动的结果。首先，从政策方面来看，国家持续推进“调结构”的目标，落实一系列的产业规划，实现产业整合、转移和升级，为并购市场注入了动力。并且，国家外资并购、重大资产重组等新的并购政策的出台，对中国的并购市场起到了良好的规范和引导的作用。其次，从企业的角度来看，中国的企业日渐成熟和强大，各个行业的龙头实力雄厚，主导行业并购。从行业的角度看，产业整合的过程中，热点领域如房地产、消费品、生物技术/医疗健康、机械制造等行业的并购活动十分活跃。

　　随着产业整合的深入，各政府部门都积极出台政策，鼓励优势企业进行资产并购整合，中国各个行业中的龙头公司在并购市场起着主导的作用，对行业内中小企业的兼并收购促进了行业持续快速的发展和整合。根据清科研究中心的数据，在2010年到2011年两年间，上市公司作为并购方主导的并购占全部案例数的45.3%，接近总数的一半;从并购金额来看，上市公司作为并购方的交易金额占总金额的38.1%。可见，上市公司在中国的并购市场的举足轻重的作用。

　　张雪奎教授认为，在国家“十二五”期间，在整个经济增长方式转型的大背景下，在国家“促转型、调结构”的战略目标的指引下，促进企业兼并重组，提高规模经济明显的行业产业集中度，发展一批具有国际竞争力的企业集团，是加快经济结构战略调整、转变经济发展方式的重要举措，是提升我国国际竞争力的必然选择。《工业转型升级规划（2011-2015年）》提出了“在规模经济行业促进形成一批具有国际竞争力的大集团，加快形成大企业与中小企业协调发展、资源配置更富效率的产业组织结构”重大任务。在此政策指引下各个行业将通过兼并重组来聚合优势生产力，中国多个行业将迎来并购高潮，在整合大潮中，那些同时具有规模、资源和技术优势的龙头上市公司将首先受益。

　　三、央企将率先拉起并购整合大旗

　　2010年9月6日，国务院办公厅印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提到将从财政、金融、土地政策上予以倾斜，并对消除企业兼并重组的制度障碍给予明确规定，积极推动企业兼并重组工作。时隔半月，工信部部长李毅中表示，推动产业结构调整和转变经济发展方式，将继续成为“十二五”关注重点，为此，将着力引导和推进企业兼并重组，形成发展更具活力、资源配置更富效率的产业模式。工信部总工程师朱宏任则明确了推动企业兼并重组的具体措施。

　　自国务院办公厅印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》以来，国家推动企业兼并重组的政策力度显著加大。有关部门也纷纷加快出台配套的措施或细则，企业兼并重组“提速”的趋势愈发明显。

　　在2010年以来的兼并重组浪潮中，汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等六大行业被多次点名，作为重点予以推进。据了解，工信部已经开始陆续起草促进各个行业兼并重组的具体政策，银监会的部门也将在资金方面给与政策上的配合。各地区也将根据本地区情况，在《意见》的指导下，制定本地区或行业并购指导意见。在有关部门大力推动下，我国央企兼并重组“大戏”已悄然拉开帷幕。据张雪奎教授所知，针对汽车、钢铁等重点行业的兼并重组已经开始。

　　日前，国务院颁发了《工业转型升级规划（2011~2015年）》，提出到2015年，中国汽车行业前10家企业的产业集中度要从2010年的82.2%增加到2015年的90%以上，鼓励企业实施兼并重组，形成3～5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团。业内专家认为，未来5年，汽车集团的兼并重组将再度成为行业的焦点。在已经到来的兼并重组大潮中，不少车企也试图通过寻求体制与机制的创新，探索破解中国汽车产业“大而不强”之道。国内接连出现了广汽集团、长安集团等汽车企业的重大兼并重组事件，产业格局也因而发生了变化。广汽与吉奥的合作被看做是国企与民企合作的“破冰之旅”，甚至被业内人士称为“具有里程碑式的意义”。

　　四、文化产业并购重组步入新阶段

　　文化产业正在步入发展的新阶段。新闻出版总署日前发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》，支持出版传媒集团跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制发展，鼓励兼并重组。《意见》特别强调，支持出版企业发展数字出版产业，培养一批以数字化引领、全媒介经营为特征的新型出版传媒集团。到“十二五”期末，将进一步做强做优国家层面人文、教育、科技三大出版传媒集团，培育多个年销售收入超过200亿元的大型骨干出版传媒集团，推动新华书店跨地区兼并重组，组建全国性国有大型发行集团。据张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购实战课程13602758072）教授所知，2011年投资人重点关注行业的变化显示，文化行业已成为仅次于消费、农业之后的第三大行业。从A股板块也可以看出，文化传媒板块成为2011年最具投资价值的板块。

　　文化传媒的并购重组先行者电广传媒2月29日披露股本转增预案，公司拟以资本公积金每10股转增12至15股，该预案尚待董事会和股东大会审议通过。该计划转增比例在已披露预案的上市公司中名列前茅。此外，公司2月29日召开股东大会审议公司换股吸收合并湖南省内97家地方广电局(台)所持有的湖南有线电视网络(集团)股份有限公司和地方网络公司股权的事宜。

　　今年1月5日电广传媒公布了资产重组的最终方案。通过此次交易，64家地方广电局(台)以其持有的有线集团38%股权和33家地方广电局(台)各自持有的地方网络公司股权，增资进入此次交易前设立的惠心、惠德、惠悦和惠润等4家有线网络公司，电广传媒再以换股方式吸收合并上述四家公司。重组完成后，电广传媒将实现湖南省有线电视网络整合，完全享有目前拥有的450万户有线电视网络用户产生的全部收益。与重组方案同时披露的上市公司备考财务报表显示，2011年1～10月公司备考报表营业收入为23.02亿元，归属于母公司所有者的净利润为7.41亿元，按4.61亿新股本测算，折合每股收益1.61元。

　　28日晚间中国证监会网站发布了创业板发行审核委员会2012年第12次会议审核结果公告，电广传媒旗下的达晨系管理的创投基金投资项目——惠州硕贝德无线科技股份有限公司(首发)获通过，达晨累计已有22家投资企业上市或过会。电广传媒董事长龙秋云对有线网络业务的战略考虑是：经过省内有线网络的整合，包括省外网络业务的投资并购，我们争取五到十年让电广传媒成为全国最大的网络运营商之一。按照这一构想，电广传媒将成为中国的“康卡斯特”。

　　五、民企并购风起云涌独具魅力

　　对中国企业“走出去”之路回头一瞥，会给我们带来异样的欣喜和感动。2004年12月8日，联想用12.5亿美元购入IBM的PC业务，自此，位于全球PC市场排名第九位的联想一跃升至第三位。2005年底，海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段--全球化品牌战略阶段。从创造国内名牌、国际名牌着手，到出口，再到跨国投资如今的海尔已在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，员工总数超过6万人。2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。奇瑞汽车海外布局，辐射全球奇瑞与其协作的关键零部件企业和供应商协同，目前奇瑞，产品面向全球80余个国家和地区出口，实现了全面覆盖亚、欧、非、南美和北美五大洲的汽车市场。百度挑战核心技术，2007年，百度正式宣布“走出去”，并将日本作为国际化战略第一站。经过短短几年发展，百度已经在日本开发出视频搜索、博客搜索等富有特色的产品，从流量方面成为日本第四大独立搜索引擎，在速度、运行稳定方面也全面赶超海外市场主要竞争对手。顺德日新借助国企当跳板2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿。2011年11月，温州商人林春平买下了一家美国银行，这家后来更名为“新汇丰”的银行已于2011年11月11日试营业，这是温州民间资本在金融业左冲右突十年却未有结果的一次破冰之旅。

　　从这些民营企业走出去的案例中，我们可以看到，企业并购的一支重要力量——民企，正在并购中崛起。张雪奎（欢迎定制张雪奎教授投资融资课程13602758072）教授认为，如果国家政策在给与较大支持，或许他们会走的更远。民企在夹缝中生存，贷款难、招人难、缺政策、少资源，千难万难难不住民企闯天下的决心。2012年民企在并购中或许会有新的惊喜。

　　六、券商并购有望成资本市场主角

　　券商主导的并购基金业务有望在今年进入实质性的业务播种阶段。随着政策审批放宽，未来市场化并购机遇越来越多，并购有可能代替IPO成为资本市场大型交易的主导。与市场一同成熟发展的将是中国券商的投行业务。

　　去年以来国内并购市场出现值得关注的变化：其一，过去的PE投资更关注成长型投资，很少做并购，但目前PE对并购的关注已明显上升。其二，由于欧债危机，欧洲企业出售意愿增加，中国民企则随着中国经济逐步发展壮大，加快了走出去的步伐。其三，中国第一代民营企业家进入退休年龄，过去好企业不肯出售的现象已经有改观，去年的并购交易中，雀巢收购徐福记、百胜收购小肥羊等都是典型案例。其四，大型并购交易不再都是以天然气、铁矿石、铜矿、煤炭等资源驱动为主，材料、工业、高科技、消费等行业并购机会增长很快。

　　国内券商转型号角也已经吹响，在2月份以来的证券行业调研与座谈中，不少业内人士建议允许证券公司成立控股的并购基金管理子公司，且并购基金管理子公司能够以普通合伙人身份发起设立并购基金。这样既可有效隔离并购投资业务与证券公司之间的风险，也能较好地解决自营投资业务和基金管理业务之间的利益冲突问题。

　　中金并购基金已于2011年初成立，成为首只通过证监会批准的券商直投募集基金。这种并购基金管理模式，或许将被其他券商复制。利用并购基金募集资金，可以突破券商净资本15%的直投比例限制，从而放大投资杠杆，扩大投资规模。

　　成立并购基金管理公司能使券商在整个投资生命周期中收入来源更为多元化，包括管理费、业绩提成、保荐费用及自有资金增值等，避免熊市下券商投资收益的大幅变动。有业内分析人士测算，假如5%-10%的并购交易通过并购基金实现，预计有望给券商带来30-75亿元的总体收入，占2011年投行收入的12.45%-31.12%，由于投入成本较低，对净利润的贡献率能超过10%。

　　不过，目前并购基金在持股比例方面，还存在现实的障碍。如《证券发行上市保荐业务管理办法》中，对保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%有所限定。《证券公司风险控制指标管理办法》规定，“持有一种权益类证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%”。在未来并购基金管理公司的运作中，监管机构还需要就此进一步明确。消除了并购障碍，券商有希望主导一轮并购潮流。

　　七、海外并购的抄底机遇

　　中国企业进行海外并购的案例每年都在递增，并购规模也在逐步扩大。回顾数据，2011年，中国企业共完成110起海外并购交易，与去年海外并购57起相比，同比增长93.0%;披露的并购金额达到280.99亿美元，同比增长达112.9%。展望2012年，席卷全球的金融危机为觊觎世界舞台的中国企业提供了绝好的海外并购机遇，中国企业海外“抄底”的冲动将再次被激活。近些年中国发生的大规模海外并购多集中在能源和矿产领域，同时我们也看到越来越多的有活力、有创造力的中国民营企业开始走出去，参与境外企业的并购。预计2012年，海外并购将持续火热。这是由于全球经济已全面回暖，中国作为新兴经济体，特别是“金砖四国”之一，在金融危机后期发展势头强劲，整体实力迅速提升，而发达经济体目前的复苏相对缓慢，失业率居高不下，消费和投资活动始终处于相对低迷状态。在国家鼓励和支持有实力企业“走出去”的政策环境下，拥有雄厚资金的储备的中国企业，通过并购和投资的方式，加紧了融入国际市场的步伐。预计，中国企业海外并购交易中，能源及矿产行业依旧会成为最主要的领域，另外海外高科技、清洁技术企业及行业知名公司也将成为并购的目标。

　　同时，外资并购的交易数量和金额也呈现上升的态势。2011年，中国并购市场共完成外资并购案例66起，与去年外资并购44起相比，同比增长50.0%;披露金额的41起案例并购金额为68.60亿美元，同比增长高达209.2%。预计2012年，在流动性充裕及国内吸引外资政策鼓励的大背景下，外资并购活动将逐步回暖。再加上国内出台了鼓励和引导利用外资的相关政策，如鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，拓宽外商投资企业境内融资渠道，引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持，为外商投资提供宽松的政策环境，有利于外资并购交易活动。