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中小企业如何设计科学的股权激励方案

    管理的一个重要方面，就是如何调动人的积极性，也就是激励问题。因为人的工作绩效不仅取决于能力，还取决于受激励的程度。西方学者早在上个世纪就注意到了这个问题，并且提出了许多理论和方法。泰罗强调科学管理、物质刺激。梅奥和马斯洛等行为主义代表人物则强调关心人、尊重人，强调人的需要等。其后杜拉克试图把二者结合起来，以形成一个新理论。上世纪初，更出现一些新的理论和方法。这些理论和方法，在一定时期、一定程度上都起到了重要作用，对于我们有重要的借鉴价值。从各种理论的特色来看，已经形成的三大基本理论：需要理论，刺激理论和期望理论，但他们之间虽然有区别，但有一点是共同的，那就是科学的激励可以极大的调动人们的工作积极性。股权激励作为一种长期激励方式，通过让经营者或公司员工获得公司股权的形式，或给予其享有相应经济收益的权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策，分享利润，承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，受到西方企业家们的青睐，因此股权激励在西方发达国家应用很普遍，各种典章制度也比较完善。

    股权激励制度虽然受到西方学者和企业家们的重视，但却是中国商人们最早发明和实践的激励制度。打开中国近代史可看到，产生于19世纪20年代初的山西票号曾在中国金融界活跃了近一个世纪，其分号遍布各地——北至恰克图，南至香港、琼州，西起迪化、拉萨，东到横滨、东京，执中国金融之牛耳，创造了“海内最富”的山西奇迹，极大地繁荣了我国经济，促进了我国近代金融事业的发展，造就这一切令人叹为观止奇迹的就是山西票号身股制度，也就是现代的股权激励制度。

    股权激励是企业完善激励机制的重要举措，目前上市公司中已有300多家公布了股权激励计划，并且上市公司有近7成表示有实施股权激励计划的意向。国家相关部门也相继出台了多项规范企业股权激励计划的法律法规，但这些法律法规均是针对上市公司而定，而对于数量庞大的中小企业实施股权激励尚没有规范性规定。那么中小企业的股权激励应该如何设计，以及设计时应该哪些问题！股权激励专家张雪奎（欢迎定制张雪奎教授股权激励实战课程13602758072）教授从接触的大量案例来看，中小企业实施股权激励应慎重考虑激励目的和激励规范性两个方面，毕竟股权激励是一柄双刃剑，必须设计科学的股权激励方案。

　　一、中小企业实施股权激励的目的

    案例：某房地产有限公司实行经营者期股激励

    1、案例背景：某房地产中介公司是由几个投资主体共同出资的有限责任公司：注册资本2300万元。于2003年成立以来，主要从事房地产中介业务，并正在向生物制药等新技术产业发展。公司面临的主要问题是经营管理人员和营销骨干流失较多，有些经营管理人员短期行为严重，很少为公司的长远发展和股东利益的最大化而努力，危害了公司的正常业务经营和发展。

    2、股权激励动机：2009年为了充分调动经营者的积极性，为股东创造更大的经济利益，稳定经营者队伍，避免经营者出现短期行为，确保公司的健康稳定发展，公司决定对经营者实行期股激励。

    3、激励方案：激励范围：总经理和副总经理级经营班子成员。激励额度：总额不超过230万元，每股1元。其中总经理级：出资15万元投入公司作为实股，出资后，可以获得5倍期股75万元；副总经理级(含三总师、总经理助理)：出资8万股/元投入公司作为实股，出资后，可以获得4倍期股32万股/元。受益人的实股享有所有权和分红权；期股只有分红权，没有所有权，分红首先用以购买期股，期股分红不足以实股分红补足。激励期限：5年期，5年后分红没有完全购买期股，剩余部分自动作废，提前完成期股购买按照完成时间转为实股。考核指标：整体考核年净资产收益率20%以上；个人考核按照岗位职责完成情况。

    计算方法：以副总经理人员为例：该受益人拿出8万元投入到企业，即拥有8万元的实股，同时他也拥有32万元的期股。相当于企业借给他32万元钱，而这32万元期股每年以所分分红购买。这也意味着该受益人32万元期股平均每年必须获得6.4万元的红利收益才可以顺利完成转化。显然，如果整个企业每年净资产收益率达到20％(32万元×20％=6.4万元)，转化即可顺利完成。如果第一年企业净资产收益率没有达到20％，假如只完成了10％，那么，该获受人32万元期股的红利收入只有3．2万元，比6．4万元还差3．2万元。这种情况下，该获受人必须以所持8万元实股的红利收入(8万元×10％=0．8万元)来补充，补充后仍然不足的部分(2．4万元)则要滚人下一年度计算，即下一年度必须用期股的红利先补足上年所欠这部分(2．4万元)，再进行该年度期股转实股的计算。如果第一年企业净资产收益率超过20％，假如完成了30％，那么，该获受人32万元期股的红利收人为9．6万元，比6．4万元多出3．2万元，这部分钱也不能立即变现，而要转入第二年计算。

    4、实施办法：经过审计，如果确认该受益人在五年任期内完成考核指标，该受益人所拥有的期股转为实股，成为公司股东，享有公司股东的一切权益。
 
    5、本方案优点：首先该期股制以现金投入支付股价作为获得期股的前提。如不按期投入资金作为实股，则不能获得相应的期股，比不投入现金就可获得期股有更大的激励和约束作用；其次期股以每股1元既定价格认购，必须分期在五年内用期股或实股分红购买转化为实股，过期作废，以保持责、权、利的平衡；其三期股变现周期长，具有较大风险，增强了约束力，更好地体现了长期激励的目的；其四动态考核指标保证了企业利益和期股受益人利益同步，这是本案例的最大特点。

    激励效果：经过三年运作，该公司由房地产中介成功转型为生物制药企业，转型期间仍然保持年增长23%的较好业绩。

    一个有效的股权激励确实可以全方位调动员工的积极性，创造出经营的奇迹。但是错误的股权激励，反而会把企业带到歧途上去。下面张雪奎教授再给大家看两个错误的股权激励案例：　

　　1、错把股权激励当作为员工谋福利

　　2008年，中关村东方华盛科技有限公司将在中关村三板挂牌。该公司有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司CEO罗平认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。

　　公司刚刚在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。根据《公司法》的规定：有限责任公司变更为股份有限公司后一年内，发起人不得转让股份。这些员工都是在改制过程中入股的，因此都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。

　　这家企业错把股权激励当成了员工福利，利益均沾，鼓励大家入股，而个别员工对股权激励缺乏认识，只图眼前利益不愿与公司长期发展。很多中小企业主对于实施股权激励的目的存在理解上的偏差，这给股权激励的实施带来很大阻碍。提高福利可以通过工资、奖金等以现金的形式给予;而股权激励属于长期激励的一种形式，直接目的是吸引和激励优秀人才，调动其工作积极性，构建一个充满活力、忠诚、团结奋进的核心团队，终极目的是提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现可持续发展。

　　2、以股权激励为幌子筹集资金

　　2008年西安会顶电信责任有限公司实施了股权激励，该公司的员工福利在西安属于中上层，经过7年的发展，公司年销售额近1亿。但是根据行业潜规则，中国移动、中国联系、诺西等该公司的大客户在建设网络时均由会顶垫资，由于工程浩大、回款期长，使得会顶电信公司账面盈利数千万，但是现金流异常紧张，员工奖金已经在公司留存两年了，并且在银行有大量的信贷。公司为了发展急需不断冲入现金，于是大股东就借股权激励之名筹集现金，最终也筹到了一千多万。

　　在股权激励方案设计时，为了提高激励对象认购的积极性，公司设置的对价形同虚设，按公司正常发展趋势就可实现，如此低的“门槛”使得股权激励完全变成了集资的工具。张雪奎教授认为，首先该电信公司的举措有非法集资的嫌疑;其次这种股权激励完全没有激励的效果，对于公司治理结构的完善毫无益处;再者，大股东通过该激励计划是自己的股权比例得到稀释，用如此低廉的“价格”出售公司股权，是对公司价值的严重低估，在员工向公司变卖股权时公司势必遭受重大损失。

　　股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。此外，股权激励是长期激励，对于被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。

    从以上两个案例可以看出，错误的使用股权激励，不但不能凝聚员工的士气，反而会让企业受到损害，所以，科学的制定股权激励方案十分重要。

　　二、股权激励方案不规范影响上市

　　股权激励创业初期经常采用的策略，虽此前有联想、四通为代表的民营高科技企业在股权激励上的成功尝试，但总体而言，我国企业的股权激励还处于原始阶段，即使是高科技企业集中的中国“硅谷”中关村科技园区，两万余家企业中有正式股权激励安排的尚不足5%。

　　多数企业搞股权激励，都有未来上市的目标。但是，上市标准非常严格，如果股权激励方案不规范，势必会影响企业上市。在张雪奎教授接触的大量案例中经常出现两种情况——代理持股和虚拟持股。

　　代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。

　　虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。

　　企业存在代理持股股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。

    根据公司法，企业发起人股东数量不得超过200人，截至目前，经过批准的上市公司申报资料股东人数没有超过150的。股权激励要注意激励过程中不要使股东人数超过公司法要求。当然，如果是企业需要也不能因噎废食，该激励的还是要激励，一旦实际股东人数超过了200人的上线，股权激励专家张雪奎（欢迎定制张雪奎教授中小企业融资课程13602758072）教授认为，可以由企业最早的发起人股东回购被激励人的股份，为了企业能够顺利上市，价格高一些也是值得的。

　　三、科学设置股权激励方案

　　光华迅达是中关村科技园海淀园注册的一家高科技公司，主营业务为智能建筑设计及施工。姜华是该公司总经理，在2002年创建了光华迅达，经过几年艰苦的努力，公司有了一定的规模，在2006年分别向公司技术总监张潘、销售总监金易各自赠与及低价转让了18%的股权。由于团队的稳定和团结，公司在经济危机的背景下也获得风投的投资，在创业板上市也列入日程。

　　根据光华迅达及其他一些中小企业的成功经验，经邦咨询公司认为企业成功实施股权激励需要科学设计方案。在方案中，首先，要精选激励对象，股权激励可以在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出了重大贡献;其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权;再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成公司下达的任务，并要约定完不成任务、严重失职等情况下的股权处理意见;最后，对于这些考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。

    股权激励专家张雪奎教授认为，激励对象属于劳方，是处于弱势的一方，通常警惕心理很高，因此激励计划要达到预期的目的，作为资方的公司也必须保障激励对象能够行使股东权利，例如了解公司财务状况，获得年度分红，对公司重大事项进行投票等。

    四、股权激励实施要点

    多年来，中小企业中实施股权激励的比重非常低，就连高科技企业云集的中关村，近2万家企业也不过5％的比例。这固然与中小企业股份不能流通，自身发展不稳定、股权价格不能得到资本市场检验，缺乏衡量标准有关，但邱清荣认为更重要的在于：中小企业主大多采用缺乏持续性、变动性的静态股权激励，导致股权激励不能成功。他表示：要想成功实施股权激励，须注意以下几点：

    股权激励模式的选择。股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，中小企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。

    以上述公司来说：对于软件公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，核心员工有归属感，把公司当作自己的，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票(指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票)是比较恰当的。

    建立动态股权激励。如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。

    至新公司在2007年颁布并实施《至新公司股权激励管理制度》，该制度规定：公司每年度净利润的30％奖励给公司当年综合评分前十名的员工，并以1元／股的价格转为至新公司的股权。员工李想2007年度综合评分75分，位列第三名，占总评分的20％；至新公司2007年度净利润500万元，激励额为150万元，李想应得30万元，转为30万股股份。李想2008年度综合评分88分，位列第二名，占总评分的15％，至新公司2008年度净利润800万元，激励额为240万元，李想应得36万元，该36万元转为36万股股份。在这样的激励下，李想的干劲儿更足了。

    股权定价要合理通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但本文所提及公司为典型的“轻公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强，净资产回报率超过40％。因此，对这类以高科技为主的公司应以盈利能力来衡量股票的价格。比如以每股净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价。

    规范激励方案。多数企业搞股权激励都是为了未来上市，如果股权激励方案不规范，势必会影响后续的上市。他们在中关村接触的大量高科技企业中，隐名持股(投资人向公司投入资本但以其他人名义登记为股东)和虚拟持股(投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记)是常见的两种不规范情况。

    “企业存在隐名股东、虚拟持殷情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。”邱清荣认为企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。

    股权激励方案设置合理。仍以上文提及的教育软件公司为例，公司进入成熟期后，公司总经理分别向技术总监、销售总监和财务总监赠与或作价转让股权若干。三人贡献卓著，公司发展愈发顺利，后公司顺利获得风险投资。

   张雪奎（欢迎定制张雪奎教授股权激励实战课程13602758072）教授认为，根据一些中小企业的成功经验，在股权激励方案的设置上，首先要精选激励对象，可在战略高度上给与人才足够重视；其次要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；第三，作为附加条件，激励对象每年必须完成公司下达的任务，并要约完不成任务、严重失职情况下的股权处理意见；第四，公司须制定详细、明确的书面考核办法。最后，大股东也必须保障激励对象能够了解公司财务状况、获得年度分红等股东权利。

    五、如何建立动态股权激励系统

    动态股权激励是指在股份企业中，以企业经营者和经营、管理、销售、技术等关键岗位的人员为主要对象，将企业当年新增（或减少）净资产后部分按贡献分配股权为主要形式，实行按劳分配、按贡献分配、按资本分配"三位一体"的分配机制和竞争上岗的用工机制，从而在企业中形成强有力的激励、约束和竞争机制，实现企业资本（资产）和社会产业资本的保值增值。

    企业必须有一项市场前景广阔的主营业务，拥有自主知识产权产品研发、生产能力，对知识、技术和人才依赖性很大；企业管理者有做强做大企业的愿望，充分尊重知识和人才，团队意识浓厚；激励对象应具有较高的人力资本，对企业发展战略高度认同，并自愿与企业主共担风险。

    建立强有力的工作机构。中小企业如果想成功实施动态股权激励，一项重要的任务就是建立强有力的股权激励工作机构。通常情况下，应成立董事会领导下的股权激励工作小组，其组成人员由董事会从下列人员中任命：公司股东、董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务人员、人力资源人员、外部专家顾问，董事长指定其中一人为组长。

    股权激励工作小组职责包括：起草《公司股权激励管理制度》并提交董事会审核；根据《管理制度》考核激励对象绩效指标完成情况，拟订、修改《年度股权激励方案))，并报董事会批准；实施《年度股权激励方案》；负责实施《股权激励管理制度》的日常管理工作；向董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。

    制定科学严谨合法的股权激励管理制度。为了成功建立动态股权激励系统，中小企业应当制定科学严谨的股权激励管理制度体系。在这个制度体系中，《公司股权激励管理制度》是全面规定公司股权激励各项重要规则的“根本大法”，起着统帅全局的作用。它的主要内容包括：制定股权激励管制度的机构及其职责，制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度的基本原则。

    值得注意的是：股权激励管理制度的内容必然涉及公司法、证券法等广泛的法律法规，稍有不慎即可“触雷”。比如为规避有限公司股东人数上限200人这一公司法强制性规定，很多公司采用“代持”的方式，这可能造成股权纠纷，且具有该情况的公司是不能上市的。与国家现行法律法规相冲突的企业股权激励管理制度是不科学、不可行并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往给企业帮倒忙。在制定企业股权激励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问题。

   六、严格执行股权激励管理制度。

    企业已经建立了完善的动态股权激励制度，还需要严格贯彻执行。在执行中尤其要注重以下几方面：

    第一，精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励管理制度的难点所在，但只有精确、公正、持续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权激励提供科学依据。

    第二，依约兑现。每一年度结束后，企业必须根据本企业股权激励管理制度的规定，以及与激励对象签订的《员工股权激励合同》的约定向激励对象兑现激励性股权或红利。
员工获得股权的，企业应当及时办理工商登记手续。

    第三，规范公司治理，保障股东权利。激励对象获得股权后，其身份发生了变化，不仅仅是公司的员工，同时还是企业的股东。根据同股同权的原则，激励对象也应当充分享有股东权利。唯有如此，才能使激励对象感到自己真正成为了企业股东，企业是出于诚心在切实实施股权激励。