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小议股权激励在企业并购中的应用

　　诺贝尔经济学奖获得者乔治?斯蒂格勒曾经说过，没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！这一至理名言获得了许多企业家的追捧，于是中国和世界掀起了一波波的并购浪潮，联想、百度、阿里巴巴、海尔集团等一大批中国企业崭露头角。也带动中国的并购市场持续爆发性增长，并购活跃度不断攀升，企业家乐此不疲。资本运营先驱东方集团的张宏伟有一句话：“资产经营等于是在做加法，资本经营却在做乘法。如果加法和乘法一同做，企业自然会像滚雪球般做大做强。”此言可为中国企业家的这股资本运作的热潮做一个注脚。

　　近期的企业并购热点不是多少企业参与和被并购，而是一个个被并购企业的维权消息：2011年10月26日，杭州华润雪花啤酒有限公司发布公告称华润杭州已停产和停供货七天，公司遭受巨大经济损失；2011年11月16日《人民网》报导，百事可乐正面临最严峻的劳资关系考验，重庆、成都等五家瓶装厂的员工集体停工，要求百事针对并购案给予合理赔偿；2011年11月25日，由于诺西收购摩托罗拉无线部门之后的员工薪资和福利存在问题，摩托罗拉杭州公司、北京公司以及天津公司不约而同地爆发了员工薪资纠纷事件；2012年1月10日，因不满福利待遇，百威英博旗下的大连大雪啤酒股份有限公司员工近千人罢工；民营钢铁企业河北建龙在并购吉林通钢后酿成血案；……

　　这些事件用深刻的教训告诉我们：达成合作、签署协议、进驻企业并不是并购的结束，而只是一个新的开始。“相爱总是简单相处太难”，能否将并购的资源与原有的资源有效整合将最终决定并购的成败。收购方不仅要对双方企业文化冲突、利益抵触等方面成功地进行协调，而且需要对目标公司所在行业及目标公司本身有更为深入的了解，能够为其制定卓越的经营管理计划。这不仅需要资本运营上的努力，更需要工商管理的专业能力，这也是张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购实战课程13602758072）教授常说的：成功的并购不在于是不是并购双方达成合作协议，能不能完成企业整合，关键还在于并购双方是不是完成了人力资源整合，企业是不是形成了合力，员工对新的企业文化有没有认同感才是最重要的。

　　企业经营殊途同归，并购别家企业首先要做到打铁先需自身硬，要整合目标企业，并购方需要首先构筑自身的经营势能与文化势能。遗憾的是很多企业掌门人却笃信“金戈铁马”，认为只要“财大气粗”就可以无所不能，这种错误的认识是众多并购失败案例中的首要原因。百威英博确实财大气粗，但是大雪啤酒员工不买账的时候照样举行罢工维，让你企业停产、流产甚至破产。所以，企业整合首重文化整合，人力资源整合，这才是最终企业并购成功的关键。张雪奎教授认为企业并购的整合的关键点，主要有以下几个方面构成：

　　并购之初就要做好整合计划

　　“凡事预则立，不预则废”。对于整合而言，并购之前的沟通和完整的整合计划是基本的准备工作。并购后，新设公司是否能够出现良好的经营业绩直接决定并购投资的成败。对于并购公司而言，控股子公司管理实际上是在现代企业治理结构基础上，努力维护股东权益的一种行为。规范与监督，这是我们在并购实践中常常感到最棘手的问题。并购后的整合宜“先紧后松”，要把握住董事长和财务总监等关键岗位。待被并购企业经营进入正轨后，再逐步放权。

　　在派出整合团队上，也要注意策略。整合经理应该是复合型人才，不仅要对业务和管理领域充分了解，而且要有人格魅力、感召力和人际交往能力，容易使人产生信任感。对文化差异敏感，具有全局意识。整合经理要在并购企业和目标企业之间充当桥梁作用，并购方应对整合经理有充分的授权。当整合经理站在目标企业的立场考虑问题时，不能狭隘的指责其“胳膊肘往外拐”－这是整合工作的客观需要。如果目标企业员工排斥心理很重，可先派一任过渡性团队，工作重点不是经营业绩，而是交流沟通，稳定军心。等到被并购企业局面稳定后，再派驻业绩导向性的管理团队。海尔集团并购红星企业，先期进驻的两个人不是财务、不是管理、不是业务，而是带去的海尔企业文化，结果是获得巨大的成功。

　　并购整合的核心是“人”

　　有位管理大师曾讲过,拿走我的工厂留下我的人,我会重建一个工厂,带走我的人,留下我的工厂,我的工厂将长满野草。可见人才对于企业的重要性。人力资源管理理论也揭示,现代企业的竞争说到底是人才的竞争,人才是企业的生命,人才是企业的根本。如果没有一支稳定的人才队伍,是肯定无法长久立足于激烈竞争的市场的。这句话用在企业并购中再合适不过。一项并购是否真正成功，很大程度上首先取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。相对而言，战略、业务、制度、流程的整合偏重技术性，取舍比较容易，但人力资源和文化等的整合却是最为艰难的，实践中也是最容易倍忽视的。思科CEO钱伯斯曾说：“如果你希望从你的公司购买中获取5～10倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的是，留住那些创造这种增长的人。” 如果并购造成企业员工的大量流失，那么所购买的企业无异于是一个空壳，失去了产生价值的源泉。不成功的交易在整合期间就会露出端倪。

　　企业在并购过程中，面临的重要问题就是核心团队的稳定。张雪奎（欢迎定制张雪奎教授中小企业融资课程13602758072）教授一直都认为千军易得，一将难求，核心人才稳定后会带动一个团队进入正常工作。整个并购过程中，人力资源部的努力应贯彻始终。在尽职调查阶段，关注战略人力资源评估，在整合阶段，要着力制定相应的人力资源方案。中国有句古语“一朝天子一朝臣”，中国处于市场经济的转型期，不稳定因素较多，如果措施过于强势，甚至会引发事端。

　　“嫁鸡随鸡嫁狗随狗”对于现代人来说已经是痴人说梦，被并购企业的员工有排斥心理是必然的，也是正常的，关键在于处于主动位置的并购方如何妥善的处理相关事宜。诚然，“薪甘情愿”不失为一种现实的选择，但光靠钱留人是很危险的。对员工来说，一个好的领导，一个好的工作氛围于工作条件乃至公司发展前景是留人的重要因素－留人根本上还是留心。整合不是可以标准化的技术流程，而是一种需要因地制宜的艺术，从诸葛亮的“七擒孟获”到邓小平的“一国两制”，都蕴含着这种“收复人心”的艺术。

　　目标企业被并购后，员工往往会有失落感，担心企业的发展空间被弱化。他们通常会有以下疑问，并购方应该给出明确的回答：（1）公司和我能够从并购中得到或失去什么？（2）我还有工作吗？（3）在新环境中，我如何才能成功？（4）薪酬和奖金的变化？（5）工作和职位的变化？（6）下岗人员的待遇和离职人员的补偿金？（7）公司名称和产品品牌的变化？倘若河北建龙在并购通钢集团时考虑过上述议题，就不至于酿成后来的血案。

    股权激励在人事整合中的应用

    自从企业并购引发员工维权事件集中爆发以来，咨询企业并购的老板们，大部分都是咨询人事整合怎样才能够更好一些。企业并购专家张雪奎教授在《企业并购的人力资源整合细节》中已经说了很多方法，敏感角色的使用和控制，一些应该注意的细节，整合人力资源的七种武器，重视非正式沟通等等，都做了详细的论述。有人问到，可不可以在企业并购时实行股权激励，对于这个问题，张雪奎（欢迎定制张雪奎教授股权激励课程13602758072）教授认为在实施股权激励时候应该注意以下事项：

    1、如果并购方自身已经实行了股权激励，在被并购企业也要实行股权激励，否则有歧视的嫌疑，将会激化并购双方的矛盾。如果并购方没有实行股权激励，被并购方已经实施了股权激励，那么并购方可以缓一部实行，否则引发自己员工的不满就会得不偿失。百事可乐并购五地员工集体停工事件就是很好的先例，为笼络被并购企业员工，忽视了自己员工队伍的安抚和利益，引发员工矛盾确属不智。如果并购双方都实行了股权激励，只是方式方法不同，可以在不损害已经实施激励政策员工利益的基础上，做一些细微调整，使企业的股权激励规范化。

    2、对于并购后需要大规模裁员的企业（20%以上），可以实行多种股权激励模式一起用的方法。对于掌握核心技术的人员，可以赠与部分干股，但是在赠股协议条款中要写清楚完成任务目标、在岗时间长短，完不成协议条款则赠与的干股收回。中高层管理人员可以实施股票期权计划。需要注意的是，获得干股和股票期权的总人数不要太多，毕竟企业上市是有人数规定的。

    3、被并购企业是上市公司的，不存在以后上市问题，可以干股、股票期权、员工持股计划一起上。用干股把核心技术人员绑在企业的战车上，用期权留住企业高层领导，用员工持股计划激励员工与企业共命运，这样可以极大的调动员工的积极性，提高企业的核心竞争力。

    由于企业并购重组的情况千差万别，不可能在此一一尽述，运用股权激励要因时因事而异，具体情况具体分析，套用某个方案显然是不合适的。所以张雪奎教授提醒大家，如果实施股权激励，还是要专家参与进来。