张雪奎的博客复制网址 | 设为主页| 加入收藏

【课程主题】企业上市申报与上市操作辅导培训
【主讲讲师】著名讲师张雪奎
【课程时间】3-4天
【课程简介】企业上市申报操作课程

1、为什么上市上市的好处
为企业的股票创造交易市场
使原始股东财富暴涨
摆脱“家族制”色彩，向“公众公司”转型
加强企业的声誉和财务信誉
提升企业及其产品的知名度
上市是公司上规模的最快途径，获取规模经济的好处
使企业可为其员工推出持股计划或期权计划
可通过发行新股和其他证券为企业未来发展进行后续融资
利用企业的股票进行收购活动
摆脱“家族制”色彩，向“公众公司”转型
加强企业的声誉和知名度
案例：杭钢萧构上市后的快速发展
2、上市的坏处
对公众股东责任提高
需要保持股息和利润的增长势头
更容易遭到敌意收购
须了解并严格遵守监管机构的管理条规
在上市后对企业控制力有所影响
媒体对企业的关注会减少企业的隐私
3、中小企业上市工作的简要情况
从2004年6月开放中小板，到2009年11月开放创业板，总共有508家中小企业在深交所上市，累计从市场募集资金近1万亿。目前中小板、创业板总市值近2万亿。
中小企业上市的先决条件
寻找一个好的上市辅导机构和保荐人
企业产品要和高科技、新能源、生物制药和国家缺少的技术挂钩
有一个强有力的战略合作伙伴
要有足够的资金支持
要有忍痛出让股份的决心
要有足够的耐心

第一：中小企业板块上市辅导程序及内容
1、中小企业板上市程序必须经过改制、辅导、发行、上市四个阶段。
企业改制
根据《公司法》及相关法律规定，股份制公司应具备发起人5人以上，其中须有过半数的发起人在境内有住所；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本，最低限额为人民币1000万元；股份发行及筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。具备这些要件并经管理部门批准后，可向工商部门申领股份公司执照。至此，公司的改制完成。
2、上市辅导
改制后的企业具备了上市前的基本要求，根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》规定，在发行上市前，应聘请具有主承销商资格的证券机构作为上市辅导机构，进行为期至少一年的辅导。中国证监会派出机构将负责对辅导工作进行监管和验收。
企业改制流程
改制可行性研究
选择中介机构
各中介机构实质性调查
企业成立专业组，提供相关资料
确定改制方案和工作时间表
券商：协调各方，协助企业完成各类文件
会计师、审计师、律师，保证改制合法性
在券商协调配合下完成各类文件
确定发起人，完成协议
上报审批机关（如需）
工商局：名称预核准

第二：股票发行
1、上市前辅导工作经过中国证监会派出机构验收后，公司在主承销商、会计师配合下，制作申请发行上市的全套申报材料；
2、由主承销商的内核小组对中小企业进行评价；
3、由主承销商为中小企业出具发行上市的推荐函，上报中国证监会发行审核委员会，经其审议批准后企业可以到深圳证券交易所，按照证监会批准的发行价格及发行方式进行发行工作。
上市交易
1、发行结束后，由深圳证券交易所安排中小企业进行路演并上市流通；
2、经过深圳证券交易所审核无误，同意中小企业成为了中小企业板块的一员；
3、正式在深圳证券交易所中小企业板块挂牌交易；
上市辅导主要程序
（1）聘请辅导机构
（2）辅导机构提前入场
（3）双方签署辅导协议
（4）报送辅导工作备案报告
（5）对企业存在的问题进行整改
（6）企业向社会公告准备发行股票的事宜
（7）制定《股票发行计划》
（8）提交辅导评估申请
（9）辅导工作结束
（10）出具辅导工作报告

第三：上市辅导的主要内容
（1）组织由中小企业的董事、监事、高管人员、股东参加的有关法律法规的学习、培训和考试，
（2）督促中小企业按照有关规定进行公司治理结构、规范运作，健全公司财务会计制度，并实现规范运行。
（3）核查中小企业在股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
（4）督促中小企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，形成核心竞争力。
（5）督促中小企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题。
（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作
（7）督促中小企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向的规划。
（8）对中小企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。
（9）协助中小企业开展首次公开发行股票的准备工作。
（10）公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

第四：中小企业股票发行申报程序及内容
☆ 中小企业申报及审核程序第一步
（1）制定初步的发行方案
（2）聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估
（3）需要相关部门批准的募集资金投资项目
（4）出具公司最近3年有无重大违法违规的证明
（5）完善公司治理结构
（6）办理公司房屋、土地的产权证明
（7）搜集行业研究资料
（8）了解证监会的最新发行政策动态
（9）了解保荐机构推荐机制及程序
（10）中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作
中小企业申请文件的主要内容
☆ 中小企业申报及审核程序第二步
（1）招股说明书及招股说明书摘要；
（2）最近3 年审计报告及财务报告全文；
（3）发行公告；
（4）保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；
（5）保荐机构对企业的核查意见；
（6）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（7）企业申请发行股票的报告；
（8）企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；
（9）本次募集资金运用方案及股东大会的决议；
（10）有权部门对固定资产投资项目的批准文件（如需要立项批文）；
（11）募集资金运用项目的可行性研究报告；

第五：中小企业板块股票发行上市流程
改制设立股份有限→公司聘请保荐机构进行辅导→报证监会派出机构备案→推荐并报送申请文件（律师会计师评估、上市企业信息披露） →证监会受理并初审发行审核委员会审核通过→发行股票→派出机构出具辅导监管报告→股票上市
首次公开发行股票的企业申请文件
☆ 中小企业申报及审核程序第三步
（1）招股说明书及招股说明书摘要
（2）最近3 年审计报告及财务报告全文
（3）发行公告
（4）保荐机构对企业的核查意见
（5）律师出具的法律意见书和律师工作报告
（6）企业申请发行股票的报告
（7）企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议
（8）本次募集资金运用方案及股东大会的决议
（9）有权部门对固定资产投资项目的批准文件（如需要立项批文）
（10）募集资金运用项目的可行性研究报告
中小企业申报及审核程序第四步
（1）受理申请文件
（2）初审
（3）发行审核委员会审核
（4）核准发行

第六：中小企业板块上市条件及内容
（1）上市申请书；
（2）中国证监会核准其股票发行的文件；
（3）公司向中国证监会提交的全部发行申报文件；
（4）上市公告书；
（5）上市保荐书；
（6）保荐协议；
（7）股票公开发行后新增的审计报告；
（8）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（9）股票公开发行后公司设立或变更的营业执照复印件；
（10）公司董事会秘书的简历及联系方式；
（11）公司董事、监事和高级管理人员持股情况；
（12）关于公司股票简称的申请；
（13）公司全部股票已托管或者登记的证明文件；
（14）股份限制出售的股东关于持股期限的承诺；（案例：步步高股份锁定承诺）
中小企业股票上市深交所还关注如下条件
第一条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合管理层稳定的要求；
第二条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合经营的要求；
第三条，申请在中小企业板块上市的企业必须主业单一，即只能从事某一行业中的一种业务及衍生业务。
第四条，申请在中小企业板块上市的企业必须符合开业2年以上的要求；
第五条，申请在中小企业板块发行上市的企业发行前的股本总额不得超过3000万元；
第四、股票发行与上市中的法律问题
（一）中小企业是否涉及重大诉讼及违规
（二）中小企业利润及资产方面的问题
（三）中小企业公司治理与生产经营方面的问题
（四）对“规模较小的企业”的法律界定
（五）对“连续三年保持盈利”的法律界定
（六）对“在最近二年内重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载”的法律界定
（七）“中小企业管理层相对保持稳定”
（八）有关募集资金的规模限制
（九）有关市盈率的限制性规定

第七：中小企业板块股票上市费用预测
中小企业上市成本预算分析
1．财务顾问费
2．上市辅导费
3．证券公司承销费用
4．保荐人费用
5．律师顾问费用
6．会计师费用
7．市场推介费
8．上级审核费用

中小企业上市成本模拟构成
我们现在假设在中小企业板块以发行1000万元股票，募集资金1亿元的公司为例，计算出中小企业所需总的预算成本，以资中小企业在今后上市过程中参考。

中小企业上市费用的交纳期限及例外
1．中小企业上市费用的交纳期限
2．中小企业上市费用交纳例外规定

【主讲人】投资理财讲师张雪奎（13602758072）
【讲师简介】
张雪奎教授1980年毕业于广东金融学院并留校任讲师、副教授，南方金融研究所副研究员，参与和主持了广东多家企业的改制上市，担任过深圳市和郑州市政府经济顾问。历任中国南方投资公司发展处处长、银河证券、亚洲证券高级咨询师、营业部总经理，参与组建河南交广商学院并出任副校长，参与组建广东爱丽明镜企业并任董事长。张雪奎教授一生致力于金融研究，对证券研究尤为精深，著有《K线战术》、《股市谚语精解》等书。现退居二线，以教书育人，带研究生为乐。受邀经常到广东中山大学、暨南大学、上海交通大学讲授金融与国学课程。桃李不言，下自成蹊，张雪奎教授的学生有很多已经活跃在国内金融界，中央电视台知名经济、证券节目主持人老姜，广东卫视证券评论员吴旬、王昊等人均出自其门下。
【服务企业】
深圳万科股份有限公司、深圳蔚森证券、广州恒大集团、广州合生创展、东莞君豪集团、广州东沙集团、广州爱丽有限公司、广州飞天玻璃艺术有限公司、华泰证券股份有限公司、珠海格力电器有限公司、佛山长城制冷有限公司、建设银行河南省分行

【经典课程】
中小企业融资操作具体方法
上市的法规操作及行业规则
中国股市操作大全及实战演练
股市的牛熊转换及识别
期货交易操盘手法则及战略风险管理
融资有道—企业资本运作与上市融资
私募股权融资
企业融资操作与融资风险防范及行业规则
新经济环境下中国企业融资环境及方法
政府投融资管理
政府债务管理与风险管控
企业资本运作与债券融资
流通企业融资现状与运作技巧
抓住金融风暴的百年机遇
创业融资实务运作与技巧
企业理财实战训练
【课程订制】张雪奎老师欢迎订制各种金融课程