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　　（一）案情介绍（20m’）

　　苏州某区法院受理一起苏州XX实业公司诉建设银行的企业银行帐户纠纷案件。

　　民事起诉状

　　原告：苏州XX实业公司

　　法定代表人：许X

　　被告：中国建设银行股份有限公司苏州X支行

　　请求事项：

　　一、判令被告恢复原告基本账户原状，即：

　　(一)撤销2006年6月3O日预留印鉴的变更，恢复原告原预留印鉴的使用，及原账户10.5万元存款。

　　(二)撤销2006年7月17日颁发的开户许可证，诙复原告2005年3月份颁发的开户许可证

　　(三)撤销2006年6月30日结算账户变更信息。

　　二、判令被告依法赔偿原告直接经济损失，即：

　　（一）赔偿原告（2006年6月一2007年4月）经营损失12万元。

　　(二)本案的受理费及交通费、通讯费等1．5万元。

　　事实：

　　2003年7月28日原告召开股东大会以生产经营滑坡、效益低下、管理混乱罢免了杨X董事、董事长职务，并选举产生了新一届董事会及董事长。次日，职工持股会也同意了股东大会的该项决议。

　　2003年8月5日原告依法在工商局办理了以许X为法定代表人的工商登记（证据1、2）。同时经苏州行政中心公安局印章管理处批准备案，刻制了企业公章一枚，支票印鉴二枚①财务专用章②法定代表人许X印章，并加注密码（证据3）。

　　同月在被告处办理了预留支票印鉴的交更，结算账户的变更手续，并于2003年8月

　　13日对原公章、支票印鉴登报公告作废(证据4)。

　　2005年银行业为规范管理，经中国人民银行苏州中心支行(以下简称“监管部门”)核准备案，并领取了“开户许可证’’(证据5、6)。

　　2006年6月杨X持苏中民二终字第174号民事判决书(内容为确认2003年7月28日原告股东大会决议和29日的职工持股会决议无效，证据7)到工商局要求撤销2003年8月5日原告的工商变更登记，工商局以苏新工商发17号文件(证据8)决定撤消原变更，并于2006年6月28日发放了以杨X为法定代表人的营业执照(证据9．)。

　　2006年6月29日，杨X持17号文件及工商局营业执照向被告提交了开户许可证补（换）申请书，结算账户预留印鉴变更申请书，变更结算账户申请书。

　　原告为此在6月30日9点向被告营业部提出暂停办理要求，被拒，于是原告即向原主管农林局求援，待10：30再次至被告营业处时(证据10)，被告知，杨X手续齐全并有刚发行的《江南时报》律师声明为证(证据11)，己将原告账户上仅有的10.5万元存款以现金支票提取(证据12、13)。经原告多次与工商局交涉，工商局在2006年8月15日自纠过错，撤消了17号决定，收回6月28日发放给杨X的营业执照，并签发苏新工商发26号文件(证据14)，重新发放了原告营业执照（证据15），在2006年8月23日登报撤销杨X营业执照(证据16)。

　　2006年8月22日，原告向被告书面申请要求恢复预留印鉴变更，而被告蛮横拒之，且对自己违法违规行为振振有词(证据17)。

　　原告的法律理由：

　　一、被告在没有收到杨X变更申请相关有效证明文件的情况下，严重违反《合同法》77条及《人民币结算帐户管理办法》(以下简称《办法》)、《人民币结算账户管理办法实施细则>>(以下简称《细则》)：

　　(一)被告在杨未出具提交原开户许可证的情况下认同杨变更申请书的主体资格（违反了《细则》第六条、第三十二条）。

　　(二)被告对杨仅提供的工商营业执照、174号判决书、律师声明、结算账户变更申请书(证据18)、结算账户预留印鉴变更申请书(证据19)没有承担审查其真实性、完整性、合规性(违反了《办法》第28条、《细则》第32条第2款)：

　　1．两份申请书加盖的公章与留存未作比对(原公章有密码)(真实性)

　　2．两份申请书加盖的公章及要求预留的支票印鉴为无效的（其公章已在2003年8月13日作废，及没有经公安核准备案，为无效印鉴）(合规性)

　　3．所谓的“律师声明”根本没有许可证遗失作废公告内容，况且是30日当天刚发行的

　　报刊(违反了银发71号文件第6条)(完整性)

　　二、被告在受理结算账户印鉴变更申请的操作时，缺少有效的支持文件：

　　(一)被告在没有收到杨出具的①原开户许可证②原预留印鉴卡片(《细则》第44条第二款规定)）

　　(二)被告没有收到杨X出具的原预留许X印章(《办法》第63条规定)

　　三、被告在受理补(换)发开户许可证操作时，缺少以下有效的支持文件：

　　(一)开户许可证遗失媒体公告(银发71号第6条规定)

　　(二)税务登记证（《办法》第17条13款、《细则》13号规定）

　　(三)企业代码证(证据17。被告内部规定)。

　　四、被告为杨X重新发放的许可证(证据20)日期为7月17日，至今尚未经“监管部门”审核、批准并备案(证据21)（《细则》32条规定）

　　五、从被告在结算账户变更操作时，对原告的核准类基本账户，至今尚未经监管部门审核批准并备案(《细则》第5条、第6条，《办法》31条、32条规定)

　　总之，

　　一、首先被告无视原告的合法地位，公然违反《合同法》第77条，擅自对结算预留印鉴、结算账户变更，声称主体资格具备、手续俱全，且在24小时之内为其办妥一切。

　　二、其次，公然无视监管部门的《办法》《细则》等法规，断章取义地推卸审批核准的完整性、真实性、合规性的责任，在缺少大量有效的证明文件证据的情况下，尚振振有词、态度蛮横，使原告无法正常经营(包括预期10个月)，直接损害了原告的合法权益，造成原告不可估量的经营损失。

　　为此，原告具状请求法院迅速核实事实，依照《商业银行法》第73条第4款和《民法通则》第134条第5、7款及金融法规等判令被告承担全部责任，恢复原告基本账户原状及赔偿经济损失。

　　具状人：苏州XX实业公司

　　2007年2月

　　（二）课堂讨论（40-60m’）

　　1、本案涉及那些主要当事人，他们之间是何关系？

　　2、本案存在何种事实争议和法律争议？

　　（三）课堂评议（40m’）