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       回答学员关于:职业经理人应该具备的资本运营能力

       在中国经济快速发展的今天，众多行业的企业面临着前所未有的竞争和压力，如何在激烈的市场竞争中保持企业的活力，使企业获得更加快速和长足的发展，优化企业内部管理，可以提高效率，强化企业经营，能够提高效益。当企业发展到一定的规模，资本运营将成为企业经营与发展的核心。企业要在激烈的市场竞争中保持和放大自己的优势，就必须在资本运营方面寻求扩大发展的新思路和新方法，通过产业整合优化资源配置，通过投资寻求新的产业发展机会，通过公司海内外上市实现权益的增值与变现。总之，为使企业取得跨越式发展，对中国的职业经理人提出了更高的要求。资本运营是一种融科学性和艺术性于一体的经营活动，它要求企业经营管理者不仅具有广泛的金融、证券、税务、财务、法律、经营管理等方面的知识，能够熟练运用各种金融工具和管理手段，而且要具有企业家的市场洞察力和处理各种复杂事务的能力和谈判能力。

       资本经营是资本所有者以在既定风险水平上实现投资期望收益最大化为目的，将资本投资于有关项目或企业的活动。根据现代投资理论，投资风险可以分解为可分散的非系统风险与不可分散的系统风险，而非系统风险得不到相应的风险报酬。同时，资本又具有易于分割，转移方便，投资于资产但又不直接参与实际资产经营活动的特性。因此，资本经营主要以多元化投资、构造满足投资者目标风险水平的充分分散投资风险（即尽量减少系统风险），且期望收益最高的投资组合为特点。总之，资本经营是通过对不同资产形态和不同资产经营方式的选择，通过将自己的资本转化为能够被最有效率的运用的资产，进而通过这些资产经营活动创造出的利润而获取益的过程。
       由于资本经营的这些特点，资本经营者需要：
       1）具备对投资对象的风险和收益关系的良好判断能力；
       2）具备将具有不同风险的收益关系的投资对象组合在一起形成一个具有最优的风险与收益关系的投资组合的能力；
       3）具备以较少的资金调动更多资金或资本的能力；
       4）同时，还需要具有选择善于经营资产的个人，即选择企业家的能力。　


       对从事投资基金管理的资本经营者来说，前三项能力更为重要；而对专门从事风险资本或创业资投资的资本经营者来说，最后一项能力更为重要。

       从上述分析可以看出，资本经营与资产经营不论从经营对象、经营主体还是对经营者的素质和能力要求来看，都是完全不同的两个概念，容不得混淆与错位。从财富创造的角度看，资产经营是物质财富创造源泉，只有资产经营的成功才能导致社会财富的真正增加，投资与资产的资本收益才具有物质保障与实际意义。相反，如果资产经营不成功，资本得不到有效的使用，所谓的资本经营无非是一场经济游戏，暂时的繁荣只能形成所谓的经济泡沫。从经营者能力的角度看，善于经营资产者不一定善于经营资本，而善于经营资本者也不一定善于经营资产。
2资本运营的几种形式      近年来,一些处境困难的国营、民营企业，在超前意识的驱动下，利用历史性机会完成了股份制改造并在上海或深圳证券交易所上市。其结果是这些企业不但摆脱了困境，而且获得了奇迹般的飞跃发展：企业资产规模成几何级数增长，远远超过了上市前若干年增长幅度的总和；新产品的推出、先进技术的引进，前所未有的市场地位和竞争优势，是企业上市前所不敢想的。这就是资本运营的巨大威力。与企业联盟、公司上市以及技术转让相比，企业的兼并收购是更复杂和更经常的运作手段。一家上市公司通过对非上市公司的兼并，使该公司注入了新的资产，扩大了市场规模；而非上市公司通过某种形式收购一家上市公司的控股权，不仅增强了资产的流动性，而且拥有了股市上的运作载体，为其进一步发展提供了新的空间；购买具有上市前景企业的股份，并将该企业包装上市，实现价值增值后套现。目前我国可行的企业并购方式主要有： 

      一、承担债务式重组。 

      指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。即在资产与负债基本对等的情况下，兼并方以承当被兼并方债务为条件接受其资产，往往同时也接受被并购方的职工。据统计，在已发生的企业并购中，通过承当债务方式进行的并购约占并购总额的70%左右。 

      二、收购式重组。

      并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。在目前资本市场不发达的情况下，用银行贷款的方式去收购股权，是企业进行资本运营时切实可行的手段之一。并购后，目标企业的法人地位消失。 

      三、股权协议转让控股式模式。 

      股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。 

      四、公众流通股转让模式。 

      公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的"宝延风波"，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。

      虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：

      五、投资控股收购重组模式。

      指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其它企业并为我所有的目的。

      此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其"壳资源"，规避了初始的上市程序和企业"包装过程"，可以节约时间，提高效率。

      六、吸收股份并购模式。

      被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。

      七、资产置换式重组模式。

      企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产。

      八、以债权换股权模式。

      即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。

      九、合资控股式。

      又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。

      十、在香港注册后再合资模式。

      如果企业效益较好,交税也多,你可以选择在香港注册公司,再与原企业进行合资,优化组合,享受中外合资之政策。在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实之基础。如果你目前经营欠佳,需流动资金或无款更新设备,也难以从国内银行贷款,你可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内之资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入你的合资公司,依此满足流动资金缺之需要,还可享受优惠政策。

      十一、股权拆细。

      对于高科技企业而言，与其追求可望而不可及的上市集资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的作法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路-高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。

      十二、杠杆收购。

      指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师、资产评估师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购

      60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：

      十三、战略联盟模式。

      战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两个极端---产品联盟和知识联盟。 

      此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。

      3.资本运营的误区

      职业经理人在资本运营过程中,需避免以下几种普遍存在的认识误区:       误区之一　把资本运营理解为股票投资或金融商品买卖等资本直接运作行为。

       在现实中，许多企业片面地把资本运营视同于股票投资或者金融商品的买卖。比如，一些企业特别是上市公司打着资本运营的旗号，把通过直接融资筹集来的资金或者高息拆借给商业银行、证券公司、投资公司等金融机构；或者直接投入证券市场，从事股票、债券的买卖。企业投资于证券市场，通过证券投资这一资本的直接运作方式来实现企业资本的保值增值和对利润最大化的追求，本来无可厚非，不应指责。但是，如果一个企业放弃主营业务于不顾，特别是在主营业务比较差的情况下，把投资转化为投机，试图以此来弥补主营业务的不足。这不但有悖于资本运营的初衷和本质，而且有可能使企业进一步陷入困境。对于那些不注重改善经营管理，抱着在股票市场上投机“捞一把”思想的企业，一旦股票投机失败，其后果不堪设想。事实证明，能够通过股票投机获利者毕竟只有少数。

       误区之二割裂资本运营与生产经营的内在联系，把资本运营作为游离于生产经营的更为高级的经营形式。

       在当前的资本运营过程中，有一种观点和倾向，认为资本运营是独立于生产经营而存在，目的在于提高资本营运效率和效益的经济行为和经济活动，是比生产经营更为高级的经营方式。我们认为，这种观点不仅在认识上是错误的，而且在实践中是有害的，它极有可能误导国企改革，把当前的资本运营引入歧途。一般来讲，在市场经济条件下，资本运营在时空上可以暂时脱离生产经营而单独运作并获取一定的资本收益，但这仅是从表层而言的，实质上，资本运营最终必须服从或服务于生产经营。生产经营是资本运营的前提和基础，离开了生产经营，资本运营势必成为无源之水、无本之木。 

       误区之三把资本运营的目标定位于企业资产数量的大小，片面追求企业资产的规模扩张，忽视资本运营的“质量” 。

       尽管以企业并购为主要内容的资本运营在一定程度上是通过把资产这一“蛋糕”做大来实现规模效益，达到盈利最大化和资本增值最大化目标。但它必须以正确把握资本运营的“度”，在保证资本运营“质量”前提下进行的。一个企业在资本运营中，只有在不断扩大自身的资本积累，在考虑自已偿债能力和资本效益前提下，方能通过企业并购，借助他人的资本来提高经营能力。但是在现实实践中，许多企业忽视资本效益原则，片面追求资产规模的扩大，不注重企业内部的产业关联，盲目并购其他企业，结果企业的资本运营不但不能实现预期目标，相反却使企业步入困境。这一问题在上市公司比较突出。比如，有的上市公司，经营困难重重的根本原因在于实施跨行业的资产重组中没有能够集中在公司的核心业务上，结果不仅非主营业务难以有所作为，而且主营业务也不突出，没有形成竞争力。相反，那些资本运营获得成功的企业，如一汽集团、海尔等，成功的秘诀就在于正确的处理主营业务发展与多元化经营的关系，围绕主营业务进行企业并购。因此，资本运营是把“双刃剑”，若企业的资本运营，能够充分注重主营业务的发展，充分注重企业内部产业的关联，通过并购获得的资产就能为企业带来跳跃性发展的机遇；相反，不但无法从聚集的资本中得到发展的动力，可能使本来充满活力的企业走向衰退。 

       企业在资本运营和并购过程中，普遍热衷于建立巨型企业，而对整合中小企业，组成企业团队缺乏兴趣。我们在并购组建大型企业的同时，不能忽视中小企业的发展。通过并购等多种方式，按分工协作原则，把中小企业纳入以大企业为核心的社会化生产体系，改变大小企业缺乏分工协作、产品结构趋同的状况，以此来支撑大企业的规模经济，是我国企业并购中的重要课题。       误区之四一些企业把资本运营作为一种改革的时髦，注重形式的过度包装，忽视资本运营实质的追求 。

      资本运营作为市场经济条件下经济主体实现规模效益的高效率经营形式，它的出现是我国经济体制改革和金融改革深化的逻辑必然，其根本目的在于：一是解决国企改革深层次问题，如公司化改革问题、组建和发展大企业集团问题、解决企业高负债问题等问题；二是解决“大而全、小而全”和盲目建设、重复建设问题，实现产业结构优化和经济结构调整，盘活国有存量资产，从整体上提高国有经济效益。然而，在资本运营实践操作中，许多企业把它作为一种改革时髦来赶，只重形式、忽略实质，务虚不务实，把企业是否进行资本运营当作衡量企业经营者政绩、魄力和企业发展好坏的标准。一些经营状况不佳，本身不够上市条件的企业，却通过资本运营，把企业包装成一个看似效益较好的企业，虚假包装上市，一上市就亏损，从ST到PT，最终被淘汰出局。这种只重形式不重内容的资本运营，其目的无非是为了“圈钱”。显然，这些做法不符合资本运营“集约经营”的内在本质，相反，却是在资本运营条件下出现的新的粗放式经营。 

      误区之五把经济规模等同于规模经济 。

      规模经济本质上是一种适应性生产经营规模带来的效率与效益。经济规模仅仅是一个总量概念，并不涉及成本收益分析。成本低、收益递增的经济规模才可以称之为规模经济。经济规模的扩大可能是规模经济，也可能不是规模经济。企业在并购和资本运营中常常混淆两者的关系。具体表现在：一是认为把若干个独立的企业联合在一起，就可能形成规模经济。由此，在企业并购中，一些地方为追逐所谓“集团规模效应”，出现了一些不尊重客观经济规律的现象和行为，提出了一些脱离实际的目标和口号。二是把企业集团规模的扩大等同于规模经济。事实上，集团规模的扩大可能是经济的，也可能是不经济的，关键要看集团有没有充分利用各种要素，看能否提高集团的专业水平和技术水平。三是把规模经济简单地推而广之。有些地方，不分行业、不分产业、不分领域，千篇一律地要求搞大集团或规模经济，热衷于构建"航空母舰"，而忽视并购组成企业团队的意义，企业集团的发展引向歧途。事实上，有些行业适宜搞大集团或规模经济，而另一些行业并不适宜搞大集团或规模经济。四是把规模经济看作是大企业、大集团的“专利”。认为只有大型企业集团才会取得规模经济，中小企业不会取得规模经济。这种认识也带有一定的片面性。规模经济虽然更多表现在大企业、大集团身上，但却不是大企业、大集团所独有的。企业小不一定效率低，也不一定规模经济效益差。 

      误区之六把经济范围等同于范围经济。 

      经济范围与范围经济既有联系又有区别。经济范围表现为生产经营领域的布点，经济范围的大而宽，表现为生产经营的多元化。范围经济是由于企业从事相关、非相关多元生产经营活动，充分利用了共同的设备、无形资产、开发机构、管理人才而带来的生产经营成本下降、风险分散、收益递增。范围经济作为规模经济的一种转化形式，是需要一系列严格约束条件的。企业并购并不是简单的1+l的组合，不是生产要素的随机与简单叠加，而必须实现企业内部的优势互补，形成集团内的专业分工。生产经营多元化的目标是效率和效益，而不是经济范围本身。企业的生产经营范围不是越宽越好，不能盲目进行经营领域的扩张，甚至进入一些完全陌生的新领域，否则只能陷入范围不经济的泥潭而不能自拔。过分追求多元化经营还可能造成管理质量下降。因为，并购行为特别是无关联多元化中的并购会使企业的分支机构迅速增多，管理链条加长，管理工作难度加大，而管理负荷过重将会导致管理质量下降，使无关联企业在并购后无法获得规模经营的好处。