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一、公司治理与公司管理的关系理论探讨回顾
??李维安教授等人从狭义和广义上对公司治理作了界定。他们认为：“狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。”
??最早论及公司治理和公司管理区别与联系的是TrickerRobertI.教授。在其1984年的专著《公司治理》（“Corporate Governance”）中，Tricker明确提出了公司治理的重要性及其与公司管理的区别。他认为：公司管理就是运营公司，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。
??Kenneth N. Dayton教授则将公司治理和公司管理的关系形象的比喻为一个硬币的两面。在专著《公司治理：硬币的另一面》（Corporate Governance: the other side of the coin）中，Dayton认为公司治理指的是董事会利用来监督管理层的过程、结构和联系；公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。此外，一个公司中优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。
??也有人认为，公司治理规定了企业运作的整个基本网络框架，而公司管理是在这个框架下驾驶企业奔向目标。公司治理模式考察的事构成企业各利益相关主体之间的权责利划分，以及采取什么样的手段实现相互制衡。这是企业创造财富的基础和保障；公司是在既定的治理模式下企业为实现企业的目标而采取的行动。这是财富创造的源泉和动力。
??尽管众说纷纭，但是我们可以看到，一个是涉及权责利制度安排，一个是涉及到企业目标的实现；一个是财富的起点与分配，另外一个是财富创造及其动力源泉。两者是相互关联的。
??二、企业的本质
??新古典经济学派的生产函数论认为。企业是一个简单的“生产函数”，各项投入作为函数的自变量，通过毫无成本地运用市场价格机制，企业能够依据“利润最大化”的原则自动得出产出。企业内部生产要素、生产能力的差异，内外部契约关系在“生产函数”中都是被舍弃或者隐含的基本条件。人们可以将这些中间环节看作一个“黑箱”不去考虑，只需关注投入和产出。
??以科斯（Ronald Coase）、阿尔钦(Armen Alchian)和德姆塞茨(Harold Demsetz)等为代表的新制度经济学的契约理论研究者通过对“企业黑箱”论交易无成本假设的质疑，开创了企业理论的契约学派。他们认为：企业在本质上是一组契约的组合，是一种节约交易费用的制度装置或契约安排。契约理论第一次深入企业的内部对企业本质进行研究。也正是从这个角度，公司治理和公司管理问题才得到真正的重视。契约理论认为通过合理的内外部契约安排（治理基础）可以构建良好的约束激励机制（管理问题），从而实现企业绩效的最大化。
??结合以上，我们发现，企业的本质就是资源配置的一种方式和制度安排。它既有生产函数的特性，也有契约性，是资源配置契约性与生产性的统一。
??三、企业的本质、公司治理与公司管理
??廖晓认为，企业的生产技术性与契约性是企业的本质。一方面，企业是资源配置的方式，其生产函数与技术性表现在：可以通过资源配置的方向（战略管理）与资源配置的效率（运营管理）达到企业的股东价值最大化或利润最大化目标，这是资源配置的目标，也是财富创造的动力与源泉；
??另外一方面，企业的资源不是无水之源。企业的资源不仅仅来自于资本者的投资，也来自于债权人（银行或企业）、职工和管理者，他们也是公司资源的一部分。无论是任何资源或要素投入者，其必然追求控制权和剩余索取权。正因为契约的不完全性、信息的不对称性，资源要素之间的产权优势地位不一致，会带来权责利之间配置的不平衡。这正是公司治理要解决的问题。其本质就是解决资源要素投入者之间的控制权和剩余索取权的分配平衡问题。
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因此，我们有必要将企业生产函数的制度安排，也就是公司治理的隐含既定假设这一外生变量内在化。将其视为企业绩效或利润创造的一个变量。也就是说，企业的生产技术性决定了公司管理，包括战略管理和运营管理；而企业契约性与制度安排的特征决定了公司治理。它们都是是企业资源配置的影响因素。在这里，企业绩效=（公司治理，公司管理）。公司治理是公司管理的条件概率函数。
??四、战略管理：公司治理与公司管理的交集
??前面我们讨论过，公司治理是所有权和经营权分离条件下的一种制度安排；是股东、董事会、经理人之间的权责利的制度安排；是为了解决委托人与代理人因为契约不完备或信息不对称，委托人与代理人之间效用函数不一致等问题。
??但是我们忽视了另外一点，就是委托人与代理人目标函数一致性的方面。企业利润增长了，企业品牌出名了，经理人可以获得更多的报酬和更高的荣誉等。也就是他们的利益某种程度上是一致的，是一种正和博弈而不仅仅是零和博弈。
??战略管理体现了这一点，从战略管理的设计规划、战略管理的决策审批、战略管理的实施和战略管理的控制监督可以发现两者的同一性：战略管理的规划和审批往往是由总经理和董事会共同完成的，由总经理设计，然后由董事长领导下的董事会审批，再由总经理目标分解领导下属实施，然后由董事会加以监督和控制，比如通过经营目标责任书和总经理的考核解聘来达到目的。
??我们往往将公司治理简单理解成权力制衡，这显然是不够的。它不仅仅包括权力制衡和利益分配，而且参与到公司管理，特别是战略管理中来。也就是说，公司治理的制度安排包括了代理股东的代理人，无论是董事会还是总经理都有参与公司管理的职责，只不过是在参与公司管理的程度和层次不同而已。
??廖晓认为，公司治理本质规定了两个代理人（董事会，特别是董事长和执行董事）和总经理权力义务关系。这里的权力和职责包括了参与公司的管理。比如公司战略管理的整个过程就是公司董事会与总经理共同作用下的结果。我们往往将公司治理视为权力制衡是不科学的。此外，战略是一种决策逻辑。董事会对公司战略的审批和确定是实现科学决策的关键。因为战略是企业资源配置方向、比例结构、顺序的决策逻辑，是企业发展的关键和前提。所以基于传统公司治理权力制衡的理解将误导企业的发展。一个合理的公司治理结构应该是将权力制衡和决策科学相统一的，而决策科学是通过董事会的集体、民主决策来完成的。所以说，战略管理是公司治理与公司管理的交集。公司治理中本身包含了战略管理，公司管理中也包括战略管理。理解该点有助于我们厘清郎咸平和张维迎非此即彼的产权改革争论。毕竟公司治理是企业绩效函数的内生变量还是外生变量其实是研究的不同假设而已。