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　　金融论谈<八>：股权融资在民间的发展探索

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　　随着私募基金和风险创业投资基金的发展，在传统的银行贷款、上市融资外，私募股权融资成为企业外源融资的一个重要渠道。企业进行私募股权融资可以引入战略资本、扩大企业规模，有效改善财务状况，同时可以引进先进技术和管理经验，有效促进企业发展，但是企业私募股权融资仍存在一些问题。诸如政策环境和监管不很完善，缺少相应的法律法规，税收、担保等方面的激励机制不足等。完善企业私募股权融资制度，一方面需要制定有利于私募股权投资基金发展的法律法规，另一方面从税收、担保等方面建立相应的激励机制，鼓励私募股权投资基金的发展。

　　一、股权投资基金是财务投资者

　　财务投资者投资的目的是为了卖而买，通常拥有3－5年后即出售；被投资公司仍将存在，金融投资者会和被投资企业的管理层一起通过投资新项目、财务重组、上市、引入战略合作伙伴、战略调整来共同提高股东价值。金融投资者会在适当的时候退出被投资公司，通过买卖差价来获取收益，而不是协同效应。行业投资者交易的目的是通过行业整合提高自身的竞争力，是为了持有而买；行业投资者将整合目标公司的资产、生产流程和技术，并使其与收购方一体化；目标公司将作为行业投资者的成员单位而存在；行业投资者将通过双方整合的协同效应来增加公司价值，获取收益。买方与卖方往往处于同一行业或相关行业，投资价值还包括协同效益（俗称收购溢价）。

　　二、财务投资者一般要求具有否决权

　　为了保护其投资利益，规避财务投资风险，一般要求否决权。具体表现在：出售或发行股票或债券，或者是权证/期权；宣布或支付股息；进行收购、资产处置、兼并、整合、合资；对超过一定价值的公司资产进行出售、租赁或转让；批准或修改年度预算；对超过一定价值的有形或无形资产进行投资；改变董事会或任何委员会的规模；委任高级管理人员，例如董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官等等，并确定、调整或终止他们的薪酬；批准重要的关联交易；会计方法的实质性改变；委任或更换审计人员。

　　三、接受尽职调查是股权融资决策的基础

　　需调查的重要问题包括管理层的水准，业务结构、行业集群、市场趋势和周期等等。

　　业务结构

　　目标公司……

　　股东……

　　政府……

　　伙伴……

　　客户……

　　供应商……

　　非核心业务……

　　行业集群、市场趋势和周期

　　财务

　　业务模式……

　　盈利质量……

　　现金流量……

　　知识产权

　　专利权……

　　专有技术……

　　土地使用权……

　　许可证……

　　能源供应、物流和分销

　　或有债务、诉讼及资产抵押

　　四、考虑投融双方利益，创建交易架构

　　需考虑的主要问题:

　　股东的非现金投入……

　　公司治理……

　　衡量关联方交易……

　　交易架构……

　　管理团队及其激励机制……

　　人员调动&补偿……

　　成长潜力

　　资本支出

　　营运资本需求

　　五、财务估价是交易成功的核心

　　财务模型……

　　财务预测的关键假设……

　　将报表中的财务数据与实际运营条件相匹配……

　　鉴别第三方财务数据来源……

　　在贴现现金流模型和相关方法的基础上进行估价……

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