符勇的博客复制网址 | 设为主页| 加入收藏

破解企业上市融资密码（一）

      --企业如何成功上市
      --符勇

上市融资，跨界整合系统工程。兵家大事，谋定而动。如何选择上市的地点、方式和时机？企业上市的关键问题是什么？企业在上市路演过程中应该注意哪些事项？企业如何选择最佳的上市中介机构？怎样在证监会顺利过会？中国创业板将为我们带来哪些期待？我以亲自操盘的国内外上市、投融资实战经验为大家进行现身说法。揭秘新生代财富神话背后的结构图谱与资本爆发力，向您讲述——《企业如何成功上市》!

讲述彩虹公司上市整体全程策划与三诺数码电子韩国上市的成功经验

首先搭建上市整体系统结构:

一、2008、2009年中国证券市场环境和中国企业上市概况分析： 法规政策环境、经济环境、社会环境、技术环境四个层面：

二，上市规划与准备
设立上市办公机构、委托中介机构、尽职调查与可研报告、商业模式、改制与重组、引进策略投资者、拟订上市方案、上市时机与上市地点的选择、招股说明书。
三，上市申请
提交正式申请、编撰上市材料、上市申请操作要点与运作技巧、上市申请应力求避免的问题、上会排会过会沟通策划与影响力沟通。
四，挂牌交易
路演、询价、发行定价、挂牌交易、上市后续工作
五，选择最佳中介机构
选择保荐人、选择财务顾问、财务顾问的职能、如何选择好的财务顾问，选择承销商、主承销商提供的主要任务、主承销商的工作特点、主承销商的选择。
法律顾问的选择、会计师的选择、资产评估师的选择、选择财经公关顾问。
其他中介机构的选择：收款银行、股票过户登记处、公关公司、印刷商
六，引进策略投资者的程序
吸引意向投资者、引资谈判、签定投资合同、范文分析
七，商业计划书的制作
商业计划书的制作要求、商业计划书的主要内容
八，股票的定价
股票定价的种类、股票定价的因素、股票定价的方法
九，分拆上市
分拆上市的优势、分拆上市的方法
十，买壳上市
买壳上市的概念、买壳上市的程序、买壳上市的成本
退壳合资、联合发起、技术资本联盟
十一，国内企业海外上市模式
首次公开发行上市（IPO）、买壳上市、造壳上市、造壳上市的方式及程序

彩虹上市全过程关键节点分享：

整体分析：
1，清晰格局,2008年9月17日开始，伴随发审委2008年第135次会议关于湖南博云新材料股份有限公司（首发）获通过，中国证券市场IPO发审工作悄然暂停。伴随美国次债危机的蔓延，一场危机全球的金融危机悄然袭来。跨越了2005-2007年的复苏和繁荣，2008年中国证券市场悄然驶入了严冬，上证指数从最高时6124.04点，一路下探到1664.93点，股指跌幅达72.6%，创造了本轮调整全球最大跌幅。为了稳定市场，中国证监会对企业IPO发审工作一方面放缓了节奏，同时对发审的条件也做出了一定调整。
截至2008年三季度末，中国企业IPO总体规模为120家，2007年同期 IPO企业数为168家，同比减少28.57%。中国企业IPO募集资金规模为223.92亿美元， 2007年同期 募集资金额423.02亿元，同比减少47.07%。
从融资结构看，2008年1-3季度，中国内地证券市场IPO企业中，制造业成为IPO首选行业，占比达38%，其余依次为能源与矿产、化学工业和IT行业、医疗、物流等。
证券市场行情低迷促使发审委降低企业IPO速度，同时发审门槛提高。2008年IPO过会共115家企业，审核通过95家，否决20家。一家审核通过取消上市资格，审核否决率高达18.26%。募集资金投向成为IPO被否决的首要因素：具体体现在企业发展战略不清晰、募投项目不符合公司战略发展方向、主营业务关联程度低、募投项目风险大、市场竞争激烈等等。
面对动荡的证券市场和日益严酷的发审环境，通过发布的《2008-2009年中国企业上市策略研究年度报告》，将帮助业界厂商、投资者、产业人士更精确地把握中国企业IPO上市策略。
深入、翔实的市场研究数据。基于115家发审过会企业的深度研究，提供对市场选择、所有权和控制权设置、发行定价、发行费用等多个角度的深入研究。
全面、深刻的品牌竞争分析。对2008年25家主承销商进行深入分析，从承销能力、保荐能力、案例成功率、成本费用等多个角度进行比较分析，为拟上市企业提供选择承销商依据和建议。
丰富的案例分析，深刻揭示影响IPO关键成功要素和主要发审风险。对2008发审过会被否决的21家企业进行深入案例分析，揭示发审关键成功要素，明晰发审风险。科学、完整的未来发展预测。建立在各重点细分市场上的建模回归与专家效验，并与相关产业环节进行关联分析，确保给出有价值的趋势分析与定量预测结果。

２，证监会明确表示，2009年推出创业板市场和重启中小板IPO。挺过经济寒冬的企业，如何在春天即将到来时，抓住创业板的机会，把握危急中的曙光，重获新生，是准上市企业的大福报。

３，根据相当部分国内外专家、权威人士、中央智囊的观点：在这两年里每年有1000家企业上市，作用可能强过4万亿；例如每家企业融资2亿，就可能带动2到万4亿的民间资本，民营企业在创造财富、拉动消费、吸引就业方面，就比4万亿投资的作用来的突出。
如同美国90年代初就是每年有400到６００家企业上市，带动了经济的高速增长。中央第一轮经济刺激方案是4万亿投资和十大产业振兴规划，第二轮经济刺激方案可能是用资本来撬动经济，推动国家产业转型和升级，转变经济增长方式，实现均衡就业，稳定国家发展。

４，从全球金融海啸看：如果今天我们站在月球上看地球，会看到一张严重失衡的资产负债表：资产急剧贬值，负债逐渐提高。爆发于美国的次债危机演变成席卷全球的金融危机以来，全球证券化的财富贬值了50万亿美元，其中股市蒸发了32万亿美元，包括原材料、石油等大宗商品在内的资源储备贬值了50％-80％，企业和家庭财富的贬值有许多无法量化，至少贬值20％-30％。世界已从生存经济进化到发展经济或成熟经济阶段，财富形态发生了重大变化，通货膨胀和资产泡沫与我们形影相随。事实上，现代政府把通货膨胀制造业变成了过去50年最大的新兴产业，政府的经济角色已从亚当?斯密时代的"守夜人"变成了凯恩斯时代的职业人，具有消费者，投资者和货币发行人的三重功能，兼顾充分就业，适度通胀和金融体系的稳定。而要实现这三大目标，货币发行的总量必然越来越多。

５，从“易经五行”看：用中国的"五行"来看今天的财富，土地和劳动等传统实体经济的价值属性是"金木"，感觉很实在，它们是逐渐升值的，证券化资产的价值属性则属于"水火"，它们会沸腾为泡沫，也会"蒸发"为"尘土"。所以说投资如赴汤蹈火，因为当今世界越来越多的财富离开"金木"形态，转变为新财富的"水火"。如果说实体经济的财富本源是土地和劳动，虚拟经济的财富本源是预期和交易，那么今天的财富有多少来自土地和劳动？多少来自交易和预期？对于企业和家庭而言，前者是有意栽花，后者是无心插柳。我们回头看过去积累的财富，无论是家庭还是企业，都无法逃脱一个隐形的"二八定律"，80％来自于资产溢价，只有20％来自于勤劳致富。天道酬勤、勤俭持家的观念遇到了挑战，拥有财富的多少，常常取决于能否在资产升值和贬值的周期波动中及时转换。

６，从中国看：过去二十年，中国企业迅速崛起了，从资产溢价的角度看，改革开放使中国企业获得了转轨溢价，全球化时代格林斯潘吹起的大泡沫又使得中国企业分享了全球化溢价。这两个巨大的溢价使许多企业的发展脱离了主营利润驱动的轨道，转型为资产溢价驱动的模式，不少企业的主营业务是账面赚钱，但实际上并不赚钱。在资产溢价驱动的企业发展模式中，初级班的企业看现金收支表，是在成本/收益分析的基础上追求主营业务利润；中级班的企业看资产负债表，经营重心从利润驱动变成现金流驱动，而现金流的传统定义变了，人们常说的所谓现金流经常是指资金链，所以"不怕没钱赚，就怕链子断"；高级班的企业开始经营表外业务，在风险/回报分析的基础上追求企业的融资能力。如果把主营利润、资产溢价、融资能力这三项分别比喻为企业的一根扁担，两个箩筐，哪个因素在企业经营中作为扁担，就决定了企业的主营业务风险。扁担一断，企业就会突然死亡。选择哪个因素当扁担，决定企业不同经营模式。今天，约80％企业是拿着资产溢价当扁担，也就是用经营性现金流置换资产，用资产溢价置换融资，再用融资能力和资产溢价支撑着企业经营。

７，从权威人士看：索罗斯说，市场在绝望中落底，在欢乐中升腾，在疯狂中毁灭。政治家和金融家玩的游戏我们改变不了，我们只能顺势而为。金融危机已经从金融中心华尔街传递到了次中心欧洲，从虚拟经济传递到了实体经济各行各业，并深刻地影响了每个企业和家庭。但这个资产大幅度贬值的周期终将结束，我们要耐心等待下一个资产溢价的上升周期，等待全球资产负债表恢复平衡。

８，上市特有现象：企业须直面一个‘潜规则’：为上市花费几千万元甚至上亿元，如果花3年还没上市的话，副总、董秘疯了的也有。“大家都不排队，如果你排队，你就永远等不到”。这是公司普遍心态，申请上市少则一年多则三年甚至更长，如果一年之内“搞不定”，第二年的报表便要重新编写，律师、会计师、评估师、公关公司等费用也要重新支付，这笔费用也不下百万元，与其支付费用，企业宁愿花一点钱请公关公司“买个放心”。况且，中国市场的政策变化是按周计算的，这几年股票发行监管和审查越来越严，尤其是发审委改革出台的询价制着实让很多企业感到了压力，证监会现在又停发新股，企业大有赶时间的诉求。
券商要靠实力说话，财经公关公司也要靠实力说话（大部分很弱）。因为上市公司会考虑：我辛辛苦苦打通诸多关节盖了这个章，最后能不能发得出去?如果能发得出去，发行的价格是否符合预期目标？都需要大智慧的，很多中介只能干技术性的工作。仅靠人情、关系的公关活动，难以摆平各种关系。以卖水来比喻未来股票发行的行业竞争类似于：尽管卖水资格很难批，最后也有一群人在卖水，但这瓶水能不能卖得出去，能不能卖个好价钱?就需要有人策划、包装和组织营销。(待续)