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       公司治理中，存在哪些失控？为了预防这些失控，董事会应如何发挥作用？除了防控，董事会的核心价值究竟应该体现在哪儿？

      公司治理常态中有五大失控：风险失控、权力失控、管理失控、运作失控、高管corrupt失控。

      风险失控：

      风险大致可分为五类，即战略风险、市场风险、财务风险、运营风险和法律风险。

      企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已久。例如，世界上最古老的商业银行——巴林银行在1995年倒闭，巴林银行新加坡期货公司总经理、年仅28岁的尼克·李森为什么搞垮了这家英国贵族曾最为信赖的金融机构？

      有两个问题，一是授权问题，违规、越权动用大笔资金炒金融产品和衍生品；

      二是在制度上犯了错误，李森白天做大厅经理，晚上又做会计核算经理，这两个职务不能在一个人身上，应该是分开的，这就好比材料员不能做验收员，财务总监怎么能做审计总监。不相容的职务应该分开，不分开就违反了内控的基本原则。

      权力失控：

      以H集团为例，H集团的老板很困惑，他把一家外省的子公司委托管理团队去运营，但是这家子公司总是说不赚钱？到最后，他却发现，这家公司很赚钱，只是被掏空了。那么，利润是怎么流失的呢？

      其实，董事长被架空了。原因有很多种，比如：没有具体的执行流程文件，所有签字都绕过该执行人，或者，该执行人经手的所有文件都是虚假的，非实质性的，长此以往，权力被架空；资金、项目、账户、利润体外循环，销毁财务凭证，内控不够。

      流程制度设计的缺失，归咎为“人的性格特点”使然。

      在开始合伙时，你好、我好、大家好，对很多原则性问题采取避让态度。对很多权力归属、具体流程及制约机制，都考虑不足；很多企业主还停留在对“合伙企业”的认识上。合作时，过分信任并过分授权给对方，但是经营一段时间后才发现，公司的实际控制人往往会将公司的钱捞进自己腰包，多做亏损、少做盈利；激励不足。

      管理失控：

      治理和管理的区别是什么？

      治理是高端的、宏观的，是股东、董事会和经理团队的关系，这叫“三会”，股东会、董事会、经理团队。管理是中微观，像副总以下、部门经理以下的这些流程、执行层面叫管理。

      以M集团为例，它在短期内从巨大航母垮塌成破败企业，其老总自我总结了15大失误，9条与内控有关，如：

      集权分权没处理好，子公司失控，放权太多，子公司滥用权力；

      子公司无效率盲目扩张，盲目投入；

      财务管理失控，财务人员与经理串通共同作案，货款和欠条掌握在业务主办手中随时携款潜逃，亏总部富个人等。

      最后，运作失控和高管corrupt失控，大家都很熟悉，就不用多说了。

      董事会的核心价值体现：

      那么，为了预防失控，董事会该怎么发挥自己的作用？ 

      根据董事会战略决策的参与程度和独立性，我们可以将董事会分为四种类型：运营型董事会、顾问型董事会、监督型董事会、战略型董事会。

      运营董事会是管理层与董事会成员几乎完全重叠的一类董事会，几乎没有独立性，但决策效率高，普遍存在于创业、成长期的民营企业，但如果出现在所有权与经营权分离的企业，那么就是典型的内部人控制。

      顾问型董事会也可以成为“花瓶董事会”，仅仅起到法律形式上的作用，根据控制人的需要提供一些咨询建议。

      监督型董事会独立于管理层，但不独立于股东，核心角色是监督，其决策权受实际控制人的限制。

      战略型董事会既独立于管理层，也独立于股东，充分发挥战略决策功能，为公司整体创造长期价值，是一种较为理想的董事会运作模式。

       仁达方略研究认为，随着社会的发展，企业治理的规范，董事会如果仅仅停留在顾问或者运营，监督功能，都已经不能满足企业的发展，董事会的核心价值应该体现在对于企业的战略决策和风险把控上，发挥对于企业发展的前瞻性功能和价值，同时全面把控企业的风险。（本文出自仁达方略《法人治理》图书），图书购买，关注“仁达方略”微信公众号，点击右下角菜单栏的“微店”，进入微店首页，点击图书购买。